上海申华控股股份有限公司
关联交易备查
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关于上海申华控股股份有限公司向沈阳华晨金杯汽车有
限公司采购不超过４０亿元金杯轻型客车的
独立财务顾问报告
一、释义：
除非另有说明，以下简称在本报告书的含义如下： （一）申华控股：是指上海申华控股股份有限公司 （二）华晨金杯：是指沈阳华晨金杯汽车有限公司
（三）本项交易：是指申华控股在一年的有效期内向华晨金杯采购不超过４０亿元金杯轻型客车的交易
（四）金客产品：指金杯轻型客车
（五）交易协议：是指华晨金杯与申华控股签定的关于销售金客产品的协议 （六）本财务顾问：是指华夏证券股份有限公司 二、绪言：
华夏证券股份有限公司接受申华控股委托，担任本项关联交易的独立财务顾问。本财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（２００１年修订本）等相关法律、法规、规则，以及申华控股提供的董事会决议等其他资料和本财务顾问在工作中形成的有关记录而制作。本报告中所涉及的相关资料均由申华控股提供，申华控股对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。本独立财务顾问并未对上述相关资料进行过实质性审核，本报告书仅对本项交易的合法性、合理性以及公允性作出独立、客观的评价。
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三、基本假设：
本财务顾问所发表的独立财务顾问意见，系建立在下列假设基础上： （一）本项交易能够得到交易双方决策机构的通过； （二）本项交易能够得到交易双方最高权利机构的批准； （三）交易双方的公司章程及基本管理制度和管理层无重大变化； （四）国家现行法律、法规无重大变化；
（五）华晨金杯对本项交易的标的物拥有完全的所有权； （六）无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。 四、本次交易涉及的相关各方的基本情况及其关系： （一）相关各方基本情况： １、申华控股：
申华控股原名上海申华实业股份有限公司（成立时的名称为上海申华电工联合公司），经中国人民银行上海市分行（８７）沪人金股字第２６号文批准，于１９８７年３月２０日向社会公开发行股票。截至本报告日止，公司的股本为１，４５５，３１６，９３１股，均为上市流通股，股票代号为６００６５３。
公司《企业法人营业执照》的编号为３１００００１０００６７７；法定代表人为吴小安；公司经营范围为：实业投资，兴办各类经济实体，国内商业（除专项审批规定），附设各类分支机构，汽车（不含小轿车）及配件销售，项目投资，投资控股，资产重组，收购兼并及相关业务咨询（上述经营范围涉及审批或许可经营的凭审批件和许可证经营）；公司所处行业：综合类。
２、 华晨金杯：
华晨金杯原名沈阳金杯客车制造有限公司，是由注册在百慕大的华晨（中国）汽车控股有限公司与金杯汽车股份有限公司于１９９１年７月１９日共同组建的中外合资企业，经外经贸资审字（１９９０）第００３４号文批准并取得《外商投资企业批
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准证书》。２００２年１２月２６日更为现名。公司注册资本为４４，４１６万美元，其中：华晨（中国）汽车控股有限公司拥有５１％股权，金杯汽车股份有限公司拥有４９％股权。
华晨金杯《企业法人营业执照》的编号为：企合辽沈总副字第１１１００００５７号，法定代表人为苏强。公司经营范围为：设计制造和销售各种轻型客车及其零部件（含进口件）并提供售后服务；进口或在国内购买所需的生产设备及轻型客车零部件；改装各种轻型客车和开展有关技术咨询服务项目；开展与上述经营有关的其他经济活动；销售汽车零售加油。
（二）相互关系：
申华控股的董事苏强先生同时是华晨金杯的董事长和法定代表人，由此构成关联关系。
五、本项交易的目的：
申华控股董事会认为，本次销售能够优化内部产业结构和经营结构，发挥汽车专业营销的优势，进一步提高公司效益。
六、本项交易的主要内容：
根据申华控股提供的本次交易协议，申华控股在交易协议生效后一年内的有效期内，从华晨金杯采购总计金额不超过人民币４０亿元的金杯轻型客车；定价原则上参照市场价格水平，经交易双方友好协商确定，但不应高于华晨金杯提供给其他任何金杯轻型客车销售商的价格水平；付款方式为：申华控股在收到华晨金杯开据的发票后一个月内将相关发票金额的货款支付给华晨金杯；供货方式为：华晨金杯根据申华控股按月提供的采购计划或采购单，在约定期限内安排供货，同时，申华控股在每月２５日前向华晨金杯提报下个月的采购数量，有特殊定做的车辆，申华控股须先与华晨金杯协商能否满足，并给华晨金杯留有２０天的生产期限。
七、独立财务顾问意见：
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（一）合法性
１、申华控股与华晨金杯就本项交易于２００３年３月１８日签定有关协议，从而在合同关系上明确了双方的权利和义务。
２、申华控股２００３年３月１８日第五届董事会第六次会议就本项交易形成了相关的董事会决议。
３、本项交易尚需获得申华控股股东大会批准。申华控股应当聘请具备证券从业资格的律师出席股东大会，对股东大会的合法性作出法律意见并予公告。
４、本项交易尚需获得华晨金杯相关权力机构的授权批准。 （二）合理性
本项交易能够扩大申华控股主营业务汽车销售的规模，有利于增加公司的现金流量和经济利益，因而具有合理性。
（三）本项关联交易，对于非关联股东权益之保护如下：
１、本项交易系申华控股董事会根据有关法律、法规和申华控股章程的规定作出的。在申华控股董事会就本关联交易议案进行表决时，根据《中华人民共和国公司法》和公司章程，如果关联董事回避表决，本事项将无法审议和表决，因此关联董事承诺本着公开、公平、公正的原则，代表公司全体股东的最大利益进行了表决。独立董事就本次交易发表了独立意见，因此本项交易符合公开、公平、公正的原则，符合申华控股和全体股东的利益。
２、本项交易尚需获得申华控股股东大会的批准。在表决时，与该关联交易有利害关系的关联方应按规定回避，仅由非关联股东对本次交易表决。
（四）公允性
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本项交易双方签定的交易协议规定，本项交易的定价原则上参照市场价格水平，并经交易双方友好协商确定，且不高于华晨金杯提供给其他任何金杯轻型客车销售商的价格水平。因此，本次交易是公允的。
八、提供投资者注意的问题： （一）股市风险：
由于股票价格不仅取决于企业的经营状况，同时又受到利率、汇率、通货膨胀以及国家有关政策等因素的影响，因此，申华控股本项交易的收益与风险共存，广大投资者应进行理性投资。
（二）本财务报告不构成对申华控股的任何投资建议，对于根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
九、备查文件
１、沈阳华晨金杯汽车有限公司与上海申华控股股份有限公司《关于销售金客产品的协议》；
２、上海申华控股股份有限公司第五届董事会第六次会议决议； ３、上海申华控股股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见； ４、上海申华控股股份有限公司关于提请召开股东大会的通知。
华夏证券股份有限公司 2003年3月18日
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关于上海申华控股股份有限公司与沈阳华晨金杯汽车有限
公司相互提供不超过９．５亿元人民币担保的
独立财务顾问报告
一、释义
除非另有说明，以下简称在本报告书的含义如下： （一）申华控股：系指上海申华控股股份有限公司 （二）华晨金杯：系指沈阳华晨金杯汽车有限公司 （三）本独立财务顾问：系指华夏证券股份有限公司
（四）本项交易、本次担保：系指申华控股与华晨金杯相互提供不超过人
民币９．５亿元（含９．５亿元）担保 二、绪言
华夏证券股份有限公司接受委托，担任申华控股本次担保的独立财务顾问。本财务顾问报告系依据《中华人民共和国担保法》、《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》和申华控股提供的其他有关资料和本财务顾问在工作中形成的有关记录而制作的。申华控股对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。
本报告中所涉及的相关资料均由申华控股提供，本独立财务顾问并未对上述相关资料进行过实质性审核。本报告书仅对本次担保的合法性及其风险作出独立、客观的评价。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一） 本次担保能够得到交易双方各自董事会的通过； （二） 本次担保能够得到交易双方各自最高权利机构的批准； （三） 交易双方的公司章程及基本管理制度和管理层无重大变化；
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（四） 国家现行法律、法规无重大变化； （五） 无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。 四、本次交易涉及的相关各方的基本情况及其关系 （一）相关各方基本情况 １、申华控股
申华控股原名上海申华实业股份有限公司（成立时的名称为上海申华电工联合公司），经中国人民银行上海市分行（８７）沪人金股字第２６号文批准，于１９８７年３月２０日向社会公开发行股票。截至本报告日止，公司的股本为１，４５５，３１６，９３１股，均为上市流通股，股票代号为６００６５３。
申华控股《企业法人营业执照》的编号为３１００００１０００６７７；法定代表人为吴小安；公司经营范围为实业投资、兴办各类经济实体、国内商业（除专项审批规定）、附设各类分支机构，汽车（不含小轿车）及配件销售，项目投资、投资控股，资产重组、收购兼并及相关业务咨询（上述经营范围涉及审批或许可经营的凭审批件和许可证经营）。公司所处行业为综合类。
２、华晨金杯
华晨金杯原名沈阳金杯客车制造有限公司，是由注册在百慕大的华晨（中国）汽车控股有限公司与金杯汽车股份有限公司于１９９１年７月１９日共同组建的中外合资企业，经外经贸资审字（１９９０）第００３４号文批准并取得《外商投资企业批准证书》。２００２年１２月２６日更为现名。公司注册资本为４４，４１６万美元，其中：华晨（中国）汽车控股有限公司拥有５１％股权，金杯汽车股份有限公司拥有４９％股权。
华晨金杯《企业法人营业执照》的编号为：企合辽沈总副字第１１１００００５７号，法定代表人为苏强。公司经营范围为：设计制造和销售各种轻型客车及其零部件（含进口件）并提供售后服务；进口或在国内购买所需的生产设备及轻型客
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车零部件；改装各种轻型客车和开展有关技术咨询服务项目；开展与上述经营有关的其他经济活动；销售汽车零售加油。
（二）相互关系
申华控股的董事苏强先生同时是华晨金杯的董事长和法定代表人，由此构成关联关系。
五、本次担保的目的
申华控股与华晨金杯的本次担保用于双方向银行或金融机构正常借贷时相互提供信用担保。
六、本次担保的内容
申华控股与华晨金杯相互提供贷款担保余额不超过９．５亿元（含９．５亿元）人民币，以累计贷款担保余额计算；提供贷款担保的期限为双方本次协议生效之日起一年内；双方为对方的担保由对方认可的单位提供反担保。
七、申华控股以前历次对外担保情况
截至２００２年９月３０日，申华控股累计已发生的尚未到期对外担保额为１０７，１３５万元，占其２００２年９月３０日未经审计的净资产额的５２．１６％。
八、独立财务顾问意见 （一）合法性
１、申华控股和华晨金杯已就本次担保于２００３年３月１８日签订了《贷款相互担保协议》。
２、申华控股第五届董事会第六次会议于２００３年３月１８日就本次担保形成了相关的董事会决议。
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３、本次相互担保尚需获得申华控股股东大会批准。申华控股应当聘请具备证券从业资格的律师出席股东大会，对股东大会的合法性作出法律意见并予公告。
（二）合理性
本次担保为申华控股与华晨金杯向银行或金融机构正常借贷时相互提供信用担保。本次担保有利于提高申华控股向银行或金融机构筹措资金的能力，更好地满足申华控股日常经营的需要，因此本项交易是合理的。
（三）本项交易对于非关联股东权益之保护
１、本项交易系申华控股与华晨金杯之间的双向相互担保，体现了公平性，符合市场原则。
２、本项交易系申华控股董事会根据有关法律、法规和申华控股章程的规定作出的。在申华控股董事会就本次担保议案进行表决时，根据《中华人民共和国公司法》和公司章程，如果关联董事回避表决，本事项将无法审议和表决，因此关联董事承诺本着公开、公平、公正的原则，代表公司全体股东的最大利益进行了表决。独立董事就本次交易发表了独立意见，因此本项交易符合公开、公平、公正的原则，符合申华控股和全体股东的利益。
３、本次担保尚需经申华控股股东大会批准，在表决时，与该关联交易有利害关系的关联方应按规定回避，仅由非关联股东对本次交易表决。
（四）公允性
本次担保为申华控股与华晨金杯向银行或金融机构正常借贷时相互提供信用担保。本次担保协议中规定了双方当事人一致的担保额度、担保期间和当事人义务。因此，本项交易是公允的。
（五）风险提示
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本项交易一旦实施将会对申华控股产生最多为９．５亿元的或有负债，并将承担由此带来的连带责任风险。华晨金杯截至２００２年６月３０日报表（未经审计） 显示，其总资产为９４２，８７６万元人民币，２００２年１至６月累计实现销售收入２９３，９８５万元人民币，实现净利润８，９２８万元人民币，经营活动产生现金流量为１３，８９０万元人民币。因此从财务状况看，华晨金杯的偿债能力较好。同时申华控股董事会仍应考虑妥善的措施，在选择反担保单位时充分掌握其资信状况以防范风险，确保全体股东的利益不受损害。
九、提供投资者注意的问题
（一）由于股票价格不仅取决于企业的经营状况，同时又受到利率、汇率、通货膨胀以及国家有关政策等因素的影响，申华控股本次担保的风险是客观存在的，广大投资者应予以关注。
（二）本财务报告不构成对申华控股的任何投资建议，对于根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
十、备查文件
１、申华控股与华晨金杯签定的《贷款相互担保协议》； ２、申华控股第五届董事会第六次会议董事会决议； ３、申华控股独立董事关于关联交易事项的独立意见； ４、申华控股２００２年第三季度报告；
５、申华控股董事会关于提请召开股东大会的通知。
华夏证券股份有限公司
２００３年３月１８ 日
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上海申华控股股份有限公司独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，我们作为上海申华控股股份有限公司之独立董事对公司第五届董事会第六次会议讨论的以下议案进行了审议：
1、关于本公司向沈阳华晨金杯汽车有限公司采购不超过40亿元金杯轻型客车的关联交易议案
2、关于本公司与沈阳华晨金杯汽车有限公司相互提供不超过9.5亿元担保额度的关联交易议案
3、关于聘用上海万隆众天会计师事务所有限公司为公司2002年度财务报告审计会计师事务所的议案
4、关于免去朱胜良先生公司副总裁职务的议案
在听取公司董事会、管理层及其他有关人员汇报后，经充分讨论，我们就以上议案发表独立意见如下：
1、我们认为公司向沈阳华晨金杯汽车有限公司采购不超过40亿元金杯轻型客车的关联交易议案均系根据市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，因此同意将该议案提交公司最近一次股东大会审议。
2、我们认为公司与沈阳金杯客车制造有限公司相互提供不超过9.5亿元担保的关联交易事宜系根据市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，因此同意将该议案提交公司最近一次股东大会审议。
3、我们认为公司聘用上海万隆众天会计师事务所有限公司为公司2002年度财务报告审计会计师事务所的程序合法，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，因此同意将该议案提交公司最近一次股东大会审议。
4、鉴于朱胜良先生已离职，因此我们认为公司免去其公司副总裁职务符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
独立董事： 王新奎、杨建文、陈振婷
2003年3月18日
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