国浩律师集团（深圳）事务所
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国浩律师集团（深圳）事务所
关于中航三鑫股份有限公司 召开2010年第一次临时股东大会的
法 律 意 见 书
GLG/SZ/A1280/FY/2010-029号
致：中航三鑫股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件（以下称“相关法律法规”）的有关规定，国浩律师集团（深圳）事务所（以下称“本所”）接受中航三鑫股份有限公司（以下称“中航三鑫”或“公司”）的委托，指派余平律师出席中航三鑫于2010年3月1日召开的2010年第一次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等有关问题出具法律意见如下：
（一）本次股东大会的召集和召开程序
中航三鑫第三届董事会第二十八次会议决定于2010年3月1日召开公司2010年第一次临时股东大会。2010年2月10日，中航三鑫董事会在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布了《关于召开2010年第一次临时股东大会的会议通知》的公告，对股东大会召开的时间、地点、股权登记日、会议议程和议案、出席人员、会议登记办法作了通知。
中航三鑫本次股东大会于2010年3月1日上午9：30时在深圳市南山区南海大道新保辉大厦17楼公司会议室召开。出席会议的股东和股东代理人9人，代表股份数124,825,350股，占公司总股本20,400万股的61.20％，董
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事长余霄先生主持了会议，会议对董事会公告的议案进行了讨论和表决。
本所律师认为，中航三鑫本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规的规定，符合中航三鑫现行章程的规定。
（二）出席股东大会人员资格的有效性
经查验本次股东大会出席人员的签到名册及股东代理人身份证明、授权委托书等资料，出席股东大会的股东均为中航三鑫截止登记时间的在册股东，授权及代理关系有效。
除上述股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、公司聘任的律师及公司董事会邀请的人员出席了本次股东大会。
本所律师认为，出席中航三鑫本次股东大会的人员具有出席资格的有效性。
（三）本次股东大会没有新议案提出
本次股东大会没有新增提案，也无修改或搁置提案。 （四）股东大会表决程序的有效性
本次股东大会以记名投票方式进行了逐项表决。表决时按照中航三鑫现行章程的规定进行了监票、点票、计票，当场公布了表决结果。
本次股东大会通过了以下议案：
议案一：以65,073,050股赞成，占出席会议股东所持有效表决权的100%，0股反对，0股弃权，通过了《关于子公司海南中航特玻材料有限公司与贵航集团、中航第一集团财务有限责任公司贵阳分公司关联交易的议案》；关联股东中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、深圳贵航实业有限公司、王军回避表决。
议案二：以65,073,050股赞成，占出席会议股东所持有效表决权的100%，0股反对，0股弃权，通过了《关于子公司海南中航特玻材料有限公司与贵航集团签订<统借统还资金使用协议>的议案》；关联股东中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、深圳贵航实业有限公司、王军回避表决。
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议案三：以124,825,350股赞成，占出席会议股东所持有效表决权的100%，0股反对，0股弃权，通过了《关于为全资子公司三鑫幕墙工程公司提供对外担保的议案》。
议案四：以124,825,350股赞成，占出席会议股东所持有效表决权的100%，0股反对，0股弃权，通过了《关于为控股子公司三鑫精美特对外担保续期的议案》。
议案五：以124,825,350股赞成，占出席会议股东所持有效表决权的100%，0股反对，0股弃权，通过了《关于为控股子公司中航三鑫太阳能光电玻璃有限公司提供对外担保的议案》。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合相关法律法规和中航三鑫现行章程的规定。
（五）结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律法规和中航三鑫现行章程的规定，本次股东大会的表决结果真实、有效。
国浩律师集团（深圳）事务所 经办律师： 余 平 2010年3月1日
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