1.1 概述
规定了XX股份有限公司集团总部及其下属公司（下属公司是指XX股份有限公司投资（参股或控股）或托管或由上海XX有限公司托管的公司）有关现信息披露管理方面的具体要求，旨在完善公司信息披露流程，充分履行对投资者诚信与勤勉的责任，防范潜在风险。 1.2 适用范围
适用于XX股份有限公司集团总部及其下属公司。 1.3 相关制度
信息披露管理制度
关联交易决策与披露制度。 1.4 职责分工
董事会秘书办公室：为信息披露事务的日常管理部门，负责起草、编制公司定期报告和临时报告，完成信息披露申请及发布，收集各子公司发生的重大事项，并按相关规定进行汇报及披露。
董事、董事会、高级管理人员：了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
监事、监事会：监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督，关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议；监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前通知董事会，向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。
1.5 流程图
12.1 信息披露各业务部门开始董事会秘书董事、董事会、高级管理人员监事、监事会汇集信息R4建立重大信息上报程序R1-R2建立信息披露流程和标准是否达到披露标准制作公告材料否审批是否R3/R5-R6/R8披露监督信息披露完成情况R7资料归档结束1.6 控制目标
序《内控手册》唯一具体控制目标号 编号 1 12.1-CT1 2 12.1-CT2 3 12.1-CT3 4 12.1-CT4 5 12.1-CT5 控制目标 确保拥有完善的关联方披露流程 确保建立完善的信息披露制度 确保信息在依法披露前不被泄露 确保公司内幕信息不被用于非法用途 确保信息披露文件及时归档 目标类别 合法合规目标 合法合规目标 经营效率目标 合法合规目标 经营效率目标 1.7 控制矩阵
会计报表认定 1存在和发生/真实性；2完整性；3权利与义务；4估价或分摊；5表达和披露 1 2 3 4 5 控制痕迹 会计报表项目 12.1-R1 12.1-R2 12.1-R3 没有完善的关联方披露的流程，可能违反监12.1-管部门对关联CT1 交易披露的规定，影响公司合法合规目标 未制定信息披露的详细披露标准，相关部门对于何种信息应当披露没有认识，应当披露12.1-的信息不能及CT2 时的披露，导致公司被监管部门处罚，影响公司合法合规目标 信息披露不符12.1-合国家法律、法CT2 规的相关规定，规范关联方信息披露流程，加12.1-强内部信息的沟通，特别是销CA1 售部门和财务部的沟通 预防型 关联交易决策与披露制度 关联交易决策与披露制度
分别根据应当披露的招股说明12.1-书、募集说明书、上市公告书、CA2 定期报告和临时报告等文件制定对应的披露标准。 预防型 信息披信息披露管理露标准 制度
12.1-公司董事会秘书负责整理汇总编制/ 预防CA3 需要披露的信息 审核 型 信息披露管理制度 披露信息报告、
控制痕迹 会计报表认定 1存在和发生/真实性；2完整性；3权利与义务；4估价或分摊；5表达和披露 1 2 3 4 5 会计报表项目 企业可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损失，影响公司合法合规目标 12.1-CT2 董事会决议 根据相关法律、法规的要求和定期的财务报告，董事会秘书信息披董事会12.1-编写《披露信息报告初稿》，经编制/ 预防露管理决议公CA4 过董事会审议之后，编制《董审核 型 制度 告 事会决议公告》，并把相关材料报送主管机构审核
12.1-R4 12.1-R5 没有重大信息的上报程序，致使公司不能及时披露重大信12.1-息，导致公司被CT2 监管部门处罚，影响公司合法合规目标 应当披露的信息依法披露前，12.1-相关信息已在CT3 媒体上传播，导致公司股价波建立重大信息上报程序，规定12.1-重大信息的判断标准，重大信CA5 息报告的责任人 预防型 信息披重大信露管理息上报制度 规定
制定严格的信息保密制度，对12.1-于非法提前披露信息导致公司CA6 利益受损的追究其个人责任 预防型 信息披信息保露管理密制度 制度
控制痕迹 会计报表认定 1存在和发生/真实性；2完整性；3权利与义务；4估价或分摊；5表达和披露 1 2 3 4 5 会计报表项目 动，影响公司经营效率目标 未制定内幕信息范围，以及内幕信息知情人范围，导致应当限制传播的信12.1-息不适当的公CT4 开传播，导致公司股价波动，影响公司经营效率目标 公司对外信息披露的文件，未能有效的保管12.1-归档，导致公司CT5 不能有效复核信息，影响公司经营效率目标 未规定因信息披露不符合规12.1-定而被监管部CT2 门处罚后，相关12.1-R6 制定内幕信息及内幕信息知情12.1-人范围，规定他们的保密义务，CA7 以及违反该义务时相应的处罚 预防型 信息披内幕信露管理息管理制度 规定
12.1-R7 指定专人负责已披露信息的归12.1-档工作，并在年末进行检查该CA8 年度的披露信息归档情况 预防型 信息披已披露露管理信息归制度 档
12.1-R8 相关的披露责任人对被披露的12.1-信息的真实性、准确性、完整CA9 性、及时性、公平性负责，对于违反相应义务的公司应当追 发现型 信息披信息披露重大露管理差错追制度 责规定
控制痕迹 会计报表认定 1存在和发生/真实性；2完整性；3权利与义务；4估价或分摊；5表达和披露 1 2 3 4 5 会计报表项目 责任人的追究制度，导致信息披露制度不完善，影响公司经营效率目标 究其责任
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