宏源证券关于北化股份
2011年日常关联交易预计的专项意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关要求，作为四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“北化股份”或“公司”）首次公开发行上市的保荐人，对公司2011年度日常关联交易预计情况发表独立意见如下：
一、日常关联交易基本情况 （一）概述
公司2011年的日常关联交易主要是向公司股东及其控股子公司采购燃料、动力、原辅料、接受劳务等；公司控股子公司受中国北方化学工业（集团）有限责任公司委托进行TDI产品、液体化工产品区域经销；受中国兵器工业集团有限公司（以下简称“兵器集团”）其他成员单位委托进行液体化工产品进行区域经销；向泸州北方、西安惠安、兵器集团其他成员单位销售含能硝化棉，向泸州北方控股子公司销售精制棉；接受北化集团控股子公司的相关劳务；向公司下属子公司四川沁园生物工程有限公司采购酒精及其向其销售木薯、受委托加工等。2011年，公司向关联方采购原材料的总金额预计为17,860万元；公司向关联方采购能源动力预计为8,020万元；公司向关联方销售产品、商品预计为31,420万元；公司接受关联方劳务预计为4,500万元；公司接受关联方委托经销其产品预计为104,760万元。
公司第二届第五次董事会会议审议通过《关于2011年日常关联交易预计的议案》，关联董事周德良先生、邹嵬先生、赵其林先生、王立刚先生、魏光源先生、张仁旭先生审议时回避表决，由非关联方董事表决通过。本议案经三位独立董事事前认可，同意此项关联交易，并发表了独立意见。此次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利益关系的北化集团、西安惠安、泸州北方将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
-1-
（二）预计关联交易类别和金额
单位：万元
上年实际发生发生金额276.53429.255403.6602080.138189.574723.271611.546334.814028.93133.31730.693377.2582.3284.5697.434368.7414703.14408.61212.51951364.832180.9450738.462217.37453.9353409.76占同类业务比例（％）0.30%0.46%5.80%0.00%2.23%8.79%69.24%23.62%92.86%3.00%0.10%1.29%2.51%0.06%0.21%0.52%3.25%10.94%7.58%3.94%3.62%25.32%40.47%94.58%4.13%0.85%99.56%关联交易类别关联人预计金额25057011040300030001786061001920年初至披露日已发生数35.2252.83837.05285.91124.471335.48681.19226.77907.96966.760325.69325.69250.3359.466.790.681935.444.62016.29060.9116242.035397.11307.2322946.36泸州北方四川硅峰有机硅材料有限公司西安北方惠安精细化工有限向关联人采购公司原材料西安商惠酒精有限公司四川北方沁园生物工程有限公司小计泸州北方向关联人采购西安惠安燃料和动力泸州北方赫克力士天普化工有限公司西安惠安山西北方兴安化学工业有限公司向关联人销售甘肃银达化工有限公司产品、商品辽宁北方锦化聚氨酯有限公司兵器集团其他成员单位四川北方沁园生物工程有限公司小计泸州北方四川五洲华普工程设计有限公司接受关联人提西安惠安供的劳务北京中兵北方环境科技发展有限公司小计北化集团辽宁华锦通达化工股份有限接受关联人委公司托代为销售其北方华锦化学工业集团有限产品、商品公司小计小计8020894098060040007007007001480031420100050060024004500735002090010360104760 二、关联人介绍和关联关系 (一)关联方基本情况
1、泸州北方化学工业有限公司成立于2001年10月，是北化集团的全资子公司，注册资本为13,230万元，法定代表人为赵其林，注册地及主要生产经营地为四川省泸州市高坝，主营业务为生产销售发射药、甲基纤维素、乙基纤维素、
-2-
羟丙基甲基纤维素、羟乙基纤维素、氢氧化钠、三氯甲烷、四氯化碳等。
截止2010年12月31日，该公司资产总额为176,740.58万元，净资产为68,683.51万元。2010年实现营业收入60,728.12万元，净利润为6,560.53万元(未经审计)。
2、赫克力士天普化工有限公司成立于2005年12月，注册资本1900万美元，法定代表人JOSEPH WALTER STONSON，注册地泸州市高坝，主要生产经营地为泸州高坝和江苏省张家港市，主营业务为制造、销售羟丙基甲基纤维素和羟乙基甲基纤维素。
截止2010年12月31日，该公司总资产48,751.21万元，净资产18,224.18万元，2010年实现营业收入28,050.55万元，净利润-1,263.89万元(未经审计)。
该公司股权结构为泸州北方化学工业有限公司持有40%，远成海外有限公司持有40%的股权,江苏飞翔化工股份有限公司持有20%的股权。
3、四川省硅峰有机硅材料有限公司成立于2006年9月，注册资本10,000万元，法定代表人邓维平，注册地及主要生产经营地为泸州市高坝。主营业务为：开发、制造有机硅中间体及材料、氯碱化学品、甲烷氯化物。
截止2010年12月31日，该公司总资产80,688.15万元，净资产13,580.34万元，2010年实现营业收入15,696.29万元，净利润-13,227.49万元(未经审计)。
该公司股权结构为泸州北方化学工业有限公司持有89%，泸州北方科技有限公司持有11%。
4、四川五洲华普工程设计有限公司成立于2002年8月，注册资本300万元，法定代表人孙李琴，注册地及主要生产经营地为泸州市高坝，主营业务为：建筑行业（建筑工程）设计乙级；军工行业（防化、民爆器材）设计乙级；机械行业（不含法律、法规和国务院决定的审批项目）设计；第二类低压、中压容器的设计；工程咨询丙级。
截止2010年12月31日，该公司总资产820.99万元，净资产612.97万元，2010年实现营业收入1029.44万元，净利润274.68万元(未经审计)。
该公司股权结构为中国五洲工程设计有限公研究院持有51%，泸州北方持有40%，其他自然人持有9%的股权。
5、西安北方惠安化学工业有限公司成立于2003年1月，是北化集团的全资子公司，注册资本14,331万元，法定代表人王成国，注册地及主要经营地为西
-3-
安市户县余下镇，主营业务为生产、销售军用产品、纤维素系列产品、化工产品（易燃、易爆品除外）、医用材料、机电设备、压力容器等。
截止2010年12月31日，该公司总资产332,363.76万元，净资产153,060.78万元，2010年实现营业收入216,625.15万元，净利润9,682.42万元(未经审计）。
6、西安北方惠安精细化工有限公司成立于2006年3月，注册资本6,600万元人民币，法定代表人邹嵬，注册地及主要生产经营地为陕西省西安市户县余下镇，主营业务为精制棉、纤维素醚系列产品、涂料产品的科研、生产、销售、服务，有机溶剂、化学溶剂、化工产品销售、技术咨询服务，经营本企业自产产品的出口业务和企业所需机械设备、零配件的进口业务。
截止2010年12月31日，该公司总资产28,012.09万元，净资产8,344.06万元，2010年实现营业收入36,422.37万元，净利润-3,131.02万元(未经审计）。
该公司股权结构为西安北方惠安化学工业有限公司持有51%，西安惠安纤维素化工有限公司持有49%。
7、中国北方化学工业（集团）有限责任公司前身中国北方化学工业总公司，成立于1988年11月,是隶属于中国兵器工业集团公司的国有独资公司，注册资本40,000万元人民币，法定代表人罗世平，注册地及主要经营地为北京市海淀区车道沟10号，主营业务为销售民爆器材，开发、组织生产和销售军用火炸药、军用防护器材，以及开发、组织生产和销售化工原料、化工产品塑料和橡胶制品、轻工产品、建筑材料、化工机械设备等。
截止2010年12月31日，该公司总资产276,991万元，净资产108,450万元,2010年实现营业收入836,850.3万元，净利润8,050.5万元(未经审计）。
8、山西北方兴安化学工业有限公司成立于2003年7月，注册资本12,428万元人民币，法定代表人赵毅，注册地及主要生产经营地为太原市尖草坪区新兰路118号，主营业务为:国家批准研制与生产的军用火药、装药及军用产品的配套产品等。
截止2010年12月31日，该公司总资产148,883.1万元，净资产66,870.50万元,2010年实现营业收入53,796.5万元，净利润190.80万元(未经审计）。
9、北京中兵北方环境科技发展有限责任公司成立于2001年12月，注册资本1500万元人民币，法定代表人赵毅，注册地北京市海淀区北小马厂6号华天大厦，主营业务为对法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营
-4-
项目开展经营活动。
截止2010年12月31日，该公司总资产9022.78万元，净资产2195.45万元, 2010年实现营业收入5,696.56万元，净利润211.20万元（未经审计）。
该公司股权结构为北化集团持有55%的股权；中国五洲工程设计研究有限公司、北方工程设计研究院有限公司各持有22.5%的股权。
10、四川北方沁园生物工程有限公司，成立于2009年10月，注册资本2857万元人民币，法定代表人魏光源，注册地及主要生产经营地为泸州市江阳区黄舣镇，生产销售食用酒精、白酒、及其附属产品、对木薯、玉米进出口贸易。 截止2010年12月31日，该公司总资产5643.67万元，净资产1737.65万元， 2010年实现营业收入7536.30万元，净利润-220.89万元（未经审计）。
11、北方华锦化学工业集团有限公司成立于2002年8月，注册资本25亿元 人民币，法定代表人刘云文，注册地及主要生产经营地盘锦市双台子区红旗大街，主营业务为无机化工产品、石油及石油化工产品生产销售；原油销售；压力容器制造、热能电力开发、新产品设计开发、技术转让、代理进出口业务等。
截止 2010年12月31日，该公司总资产 3,147,104.80万元，净资产703，547.7万元，主营业务收入 2,807,586.6万元，净利润34,611.8万元（未经审计）。
12、辽宁华锦通达化工股份有限公司成立于1997年1月，注册资本120,050.64万元，法定代表人刘云文，注册地及主要经营地为辽宁省盘锦市双台区红旗大街，经营范围是无机化工产品、石油及石油化工产品生产、储存销售（以上各项试生产项目筹建）；塑料制品、建安工程、压力容器制造、普通货物运输等。
截止2010年12月31日，该公司总资产2,653,641.78万元，净资产661,72万元，2010年实现营业收入2,392,733.03万元，净利润41,265.80万元(辽通化工年报披露数）。
13、甘肃银达化工有限公司成立于2004年6月6日，注册资本13,000万元,法定代表人马建军，注册地及主要经营地为白银高新技术产业园化工园区，经营范围是甲苯二异氰酸脂、碳酰氯（光气）、液氯、31%盐酸、水煤气及包装材料的生产、销售（凭许可证有效期经营）；聚氯乙烯的生产、销售。
截止2010年12月31日，该公司总资产116,725.87万元，净资产39,672.43
-5-
万元，2010年实现营业收入109,747.62万元，净利润5,854.67万元（未经审计）。
北化集团持有银达化工72.23%的股权，为控股股东；银光集团占持有银达化工27.77%的股权。
14、辽宁北方锦化聚氨酯有限公司成立于2004年11月16日，注册资本7，000万元，注册地址为葫芦岛市龙湾新区海辰路国家专利技术园区内，经营范围：TDI项目的前期筹备及投资建设。
截止2010年12月31日，该公司总资产78,634.66万元，净资产25,911.93万元，2010年实现营业收入42,986.17万元，净利润-3,560.20万元（未经审计）。
（二）与上市公司的关联关系
泸州北方是公司的控股股东，持有公司52.21%股权。赫克力士天普化工有限公司、四川省硅峰有机硅材料有限公司、是泸州北方化学工业有限公司的控股子公司。
西安惠安是公司的第二大股东，持有公司16.26%股权。西安北方惠安精细化工有限公司、西安商惠酒精有限公司是西安北方惠安化学工业有限公司的控股子公司。
北化集团是公司的间接控股股东，直接和间接持有公司共计73.59%的股权。泸州北方、西安惠安、山西北方兴安化学工业公司、北京中兵北方环境科技发展有限责任公司、甘肃银达化工有限公司、辽宁北方锦化聚氨酯有限公司是北化集团的全资/控股子公司。
兵器集团是公司的实际控制人，北方华锦化学工业集团有限公司、辽宁华锦通达化工股份有限公司、四川五洲华普工程设计有限公司是兵器集团的控股子公司，其中，辽宁华锦通达化工股份有限公司又是北方华锦化学工业集团有限公司的控股子公司。
四川沁园生物工程有限公司，为公司持有30%股权的参股子公司，公司总经理兼董事会秘书魏光源先生担任该公司董事长，符合《股票上市规则》10.1.3条第三项规定的“由上市公司的关联自然人担任董事的除上市公司及其控股子公司以外的法人”的情形，该公司与公司形成关联关系。 （三）履约能力分析
上述关联方均是公司多年的合作对象，履约能力强，历年来均未发生未向
-6-
公司支付款项而形成坏账的情况；供应能力充足，能够有效满足公司对能源动力、原辅料的需求。根据关联方经营状况以及与公司合作的经验来看，2011年基本不存在形成坏帐的可能性。
三、关联交易主要内容 （一）定价依据
1、公司从关联方采购的产品或接受的劳务及销售给关联方的产成品等，按照国家物价管理部门规定的价格进行结算；若无国家物价管理部门规定的价格，则比照当地的市场价格；若无可比的当地市场价格，则经双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润确定产品价格或按协议价结算，价格与其向第三方销售（采购）价格相同，确保关联交易公允。
2、公司向关联方销售含能硝化棉均按国家计划价格执行。
3、公司向泸州北方、西安惠安采购的工业用水和蒸汽，按照股东单位生产成本，加上相应分摊的管理费用、合理的利润定价。公司向其采购的电、天然气为转供能源，转供能源的交易价格以股东方的购买价格加能源管网的合理损耗及其维修维护合理成本作为定价依据。
4、公司子公司广州北化凯明贸易有限责任公司经销兵器集团其他成员单位、北化集团及下属公司的TDI、液体化工等产品，是由供方根据市场情况，平衡各地区资源，按照一致性原则，统一确定各地区市场价格。广州凯明根据终端市场价格并扣减供方规定的经销差价后结算，该差价折算成产品价格比例，该比例与供方的全国各地经销商一致。双方约定市场经营的原则是广州凯明对客户实行先款后货，双方不能故意占用对方资金。
5、其他关联交易价格均比照市场价格确定。 （二）协议签署情况
公司子公司广州北化凯明贸易有限责任公司已与北化集团签署经销TDI的框架协议,公司与股东方2010年3月15日签订了《能源互供协议》、《生产服务协议》、《产品互供协议》，有效期为三年；公司与西安北方惠安精细化工有限公司于2010年12月31日签订了采购棉短绒的《采购协议》，其他与关联方交易的协议尚在签订过程中。
四、关联交易目的和对上市公司的影响 （一）交易的必要性
-7-
1、公司与关联方的商品购销
公司各生产基地主要生产生活设施需要就近自行配置。泸州北方化学工业公司、西安北方惠安化学工业有限公司都建有能满足生产和职工生活需要的自备水厂，两个股东的水、能源管网、输配电等设施齐全配套，能够满足其自用和本公司需求，公司从股东方购买或通过股东方转供比较便利且不须重复投资。因此，公司向股东方采购能源动力分别满足泸州分公司和西安分公司所需。
泸州北方化学工业公司、西安北方惠安化学工业有限公司及其下属公司经多年积累，形成了较为完善的纤维素衍生品生产体系，配套原辅料种类齐全，质量较高。公司系两个股东以与硝化棉生产经营相关的资产改制设立，生产基地分散，处在两个股东方的生产中心区域，为发挥规模效益、优化资源配置、降低运输成本，公司向两股东及其子公司采购部分原、辅料。西安北方惠安精细化工有限公司精制棉产品品质高，毗邻公司西安分公司，为有效满足生产、降低运输成本，公司西安分公司硝化棉生产使用的精制棉主要从西安北方惠安精细化工有限公司采购。
公司泸州分公司生产的醚级精制棉产品，由于品质优良、地理位置紧邻之便，泸州北方化学工业公司及子公司赫克力士天普化工有限公司生产纤维素衍生品，从公司采购精制棉。
公司的股东方泸州北方、西安惠安、北化集团均是大型国有企业，具备完善的服务体系和丰富的项目建设经验，公司委托其进行理化、维修、工程设计等劳务，随着公司节能减排项目的增加，相关劳务量增加。
公司向泸州北方化学工业公司、西安北方惠安化学工业有限公司以及其他中国兵器工业集团成员单位销售产品，除上述的醚级精制棉外，主要为含能硝化棉。含能硝化棉是国家指令性计划产品，必须按国家规定销售给具备生产资质的关联方。
公司控股子公司广州北化凯明贸易有限责任公司拥有危险化学品经营资质和十余年的市场运作经验，并在华南地区拥有较为完善的销售渠道和广泛的销售网络，2010年该公司取得了“甲苯-2,4-异氰酸酯”（TDI）、液体化工经营资质。2011年，该公司继续作为中国北方化学工业（集团）有限责任公司TDI产品在华南地区的一级经销商，负责华南市场销售，并经销兵器集团成员单位北方华锦化学工业集团有限公司、辽宁华锦通达化工股份有限公司的聚乙烯、聚丙烯、聚
-8-
苯乙烯、ABS等液体化工产品，将有助于增加广州北化凯明贸易有限责任公司经济效益，并有利于北化集团、兵器集团下属企业开拓华南地区特种化工市场。
四川北方沁园生物工程有限公司与公司毗邻，该公司生产的酒精品质稳定，运输成本低，与公司建立了多年供货关系。根据公司参股该企业的相关规划，将加强业务合作并促进该公司的经营发展，并强化公司酒精原材料的保障。
上述关联交易均是合理、必要的，公司在今后年度可能持续与上述关联方保持交易。
2、接受关联方劳务服务
两股东方及其子公司拥有纤维素衍生品相关成熟的工程安装、设计等技术经验，随着两股东方及子公司的组建与壮大，技术水平与服务质量快速提升，同其他社会协作单位相比，这些子公司在技术力量、管理水平、服务便利性和沟通效率方面具有一定的优势。接受关联方的劳务服务，有助于提高项目实施效率。
（二）对公司的影响
公司与各关联方的交易是基于资源合理配置，并以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。
公司的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，公司的主营业务未对关联方形成依赖。
关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响。 五、核查结论
公司2011 年日常关联交易已经2011 年4 月18 日公司第二届第五次董事会会议审议通过，独立董事事前认可并发表了同意的独立意见，有关关联董事遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及公司《章程》的规定。公司预计的2011 年度日常关联交易是基于公司正常生产经营的需要所发生的，是必要的、合理的。关联交易遵循了互惠互利的一般商业原则，确定的价格是公允的，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形，同意公司拟发生的2011年日常关联交易，该议案需股东大会通过。 保荐代表人： 温泉、赵文远
宏源证券股份有限公司 2011年4月18日
-9-
因篇幅问题不能全部显示，请点此查看更多更全内容