新三板企业会计信息披露风险及防范探析

张芝

摘要院文章是新三板市场迅猛发展并进入万家时代的背景下袁基于2017年股转公司公开的自律监管措施尧问询函及纪律处分数据进行统计与分析袁揭示新三板企业主要面临的会计信息披露风险袁并提出改进建议遥我们认为袁应该从信披制度尧多方位监管体系尧公司内部治理等多层面进行改进袁新三板企业信披规则差异化定位袁监管机构有的放矢袁主办券商加强持续督导力袁审计严把重要会计信息的质量关袁律所加强对法律风险的把控力袁搭建群众与挂牌公司的沟通桥梁袁挂牌企业不断完善内部治理袁共同防范新三板企业会计信息披露风险遥

关键词院新三板曰会计信息曰披露

新三板企业会计信息披露问题一直备受关注袁对2017年新三板公开信息统计后显示袁2017年高达689家次的新三板企业尧46家次的主办券商尧10家次的会计师事务所尧7家次的律师事务所袁以及不少涉事新三板企业的股东尧董事尧董秘尧财务总监袁受到了不同程度的自律监管措施袁其中大部分系会计信息披露违规引起遥受到自律监管措施的类型主要包括院出具警示函尧要求提交书面承诺尧约见谈话尧责令改正尧公开谴责尧限制证券账户交易尧暂停解除股票限售等袁也不乏相对严厉的纪律处分遥另外袁因年报尧中报等定期报告而被出具问询函的新三板企业也高达近100家次遥新三板企业会计信息披露风险及其防范需引起所有新三板企业高层及信披责任人的高度重视遥

本文基于2017年股转公司公开数据袁揭示新三板企业主要面临的会计信息披露风险袁并从信披规则尧市场监管尧企业内部治理尧中介结构把关等多个层面分析原因袁提出改进建议袁有利于新三板市场的稳定与发展及挂牌企业的信披风险防控遥

一尧新三板企业的特点

渊一冤新三板整体市场不成熟

自2013年1月股转公司正式揭牌运营起袁截至2017年12月31日袁短短5年时间新三板挂牌企业已突破1.1万家袁总

市值超过4.9万亿元遥但近两年来退市企业数量呈快速上升态势袁新增挂牌企业数量却遭遇野急刹车冶袁新三板市场交易价格波动乱象也时有发生袁这些都折射出新三板市场亟需完善遥

渊二冤非上市性与公众性

新三板企业被界定为野非上市公众公司冶袁野公众公司冶的属性要求新三板企业信披真实尧完整尧准确袁具有野强制性冶的特点曰野非上市性冶的属性限制了新三板公司股权的流动性袁但也给予新三板公司信披一定的野自愿性冶空间遥

渊三冤企业内部治理不完善

新三板企业规模参差不齐袁大多数为中小科技企业袁其内部治理体系并不完善袁主要表现为院公司治理架构设置不科学袁内控体系不完备袁控制权过分集中而监督不足袁信披相关人员专业素养不高袁公司信披制度不健全等遥

渊四冤会计信息披露事项多样性和复杂性新三板企业作为中国资本市场的组成部分袁不可避免地会涉及并购重组尧定增尧分红等资本运作袁涉及行业众多袁地域广泛袁随着经济的发展袁新三板企业的会计信息披露事项也呈现出多样性与复杂性的特点遥

二尧新三板企业会计信息披露风险的表现

渊一冤申请挂牌过程中信披违规

2017年高达61家次新三板企业挂牌后因野回头看冶申请挂牌过程中的违规行为而受到自律监管措施袁暴露出新三板申请挂牌过程中的监管漏洞遥如院兴达泡塑渊834090冤尧驱辽宁动人天佐生渊渊835519835315冤冤尧等华公丰司新在材渊839846冤尧申请挂牌过程中未披露或未完整披露受到行政处罚尧关联交易尧对外投资等重大事项遥

渊二冤信披不及时

2017年未按期披露年度报告480家次袁半年度报告47家次袁季报5家次袁较上年有较大幅度上升袁部分涉事企业存在被迫退市的风险遥新三板企业因对外投资尧关联担保尧关联资金占用尧高管辞职尧

购买或出售重大资产超标等重大事项应临时公告而未履行公告义务的事件也时有发生遥如院杰豹机械渊837627冤重大资产重组尧哥仑步渊835494冤董事长辞职尧京东健康渊832916冤违规对外担保未及时披露遥

渊三冤信披程序违规

新三板企业未按照规定流程披露的现象屡见不鲜袁如院华天兴邦渊835683冤尧海易通渊871607冤等公司重大资产重组袁安普生物渊839248冤尧元亨利渊838832冤等公司为关联方担保袁未经权力机构审议遥

渊四冤信披内容存瑕疵

1.定期报告质量不高院2017年新三板企业定期报告更正公告高达405份袁主要系院数据差错尧格式不符要求尧信披不准确等需要更正曰信披存在重大遗漏尧基本要素不齐尧表述不清晰等需要补充遥2.临时公告信披内容存在重大差错户销售情况院世纪天鸿渊833456冤前五大客尧预付账款性质尧关联交易尧前五名供应商采购情况等信披不真实曰江西广蓝渊831139冤尧万国体育渊837629冤尧ST亚泰渊430146冤等公司会计差错更正事项违规曰3.临时公告信披存在重大遗漏院如院凯洋海鲜渊831324冤董事任职经历尧房掌柜渊836918冤增资协议尧明朗智能渊836089冤关联担保披露不完整遥

三尧新三板企业会计信息披露风险产生的原因分析

渊一冤新三板信披规则

新三板市场起步晚袁发展时间短袁与主板和创业板的披露规则相比袁新三板相关准则和细则不够具体详尽遥随着做市商制度尧内部分层尧分时段集合竞价交易等规则的实行袁新三板企业的分化更加复杂袁加上新三板企业规模不一袁盈利状况差异大袁而股转公司发布的自律性尧指导性规则尚未根据挂牌公司的差异性做出详尽规定遥

渊二冤新三板信披监管体系

新三板市场属于场外市场袁监管部门对挂牌企业的会计信息及其披露大多不做实质性审核袁对新三板企业定期报告的要求不高袁只要求年报需要审计袁对中报

中国集体经济129财务管理和季报不做审计要求袁季报也不做强制性披露要求袁财务报告的披露内容也相对较简单曰新三板临时报告披露事项相对较少袁披露也不如主板和创业板要求严格曰新三板市场也不像主板和创业板对企业盈利状况有较高的要求袁门槛较低遥

杨静认为袁目前新三板监管机构主要依据叶证券法曳对新三板的信披违规行为进行惩处袁对新三板欺诈挂牌等恶性违规行为的处罚并无明确规定袁对新三板企业信披违规主要采取自律监管措施袁相对于信披违规获利袁违规成本过小袁可能会导致挂牌企业主动选择违规信披行为的概率上升遥

罗翠翠尧池海认为袁券商在持续督导过程中袁尽职调查尧持续督导尧信披审核等工作量大袁需要配备大量人力袁而挂牌企业数量的迅猛增长袁导致很多主办券商的督导人员配置不足遥

渊三冤新三板企业内部原因分析

1.挂牌公司治理结构不健全遥新三板企业大多为中小科技型企业袁规模相对较小袁公司顶层设计尧公司各项运营制度不是很完善袁股权过于集中导致的野一言堂冶现象屡见不鲜曰内审机构设置缺失或形同虚设曰会计信息披露责任人的人数配置及其专业能力不足遥

2.挂牌企业社会责任意识不到位遥新三板企业大多从非公众公司转化而来袁部分挂牌企业股东的社会责任意识淡薄袁或者未能实现公众化尧规范化的角色转变袁我行我素袁忽视规则袁忽视少数股东及公众投资者的利益遥

3.信披成本考虑遥新三板对挂牌企业的盈利状况没有门槛要求袁故存在部分挂牌企业规模过小袁盈利能力太差袁缺乏足够的资金及人力袁难以承受必要的信披成本负担遥也有少数企业出于违规成本低于违规收益的考虑袁有意回避信披义务袁甚至弄虚作假袁欺骗投资者尧债权人及监管者遥

4.保密需要遥新三板会计信息披露的内容有些可能涉及挂牌企业的商业机密袁如主要客户尧供应商信息尧重大计划尧重大合同尧主要产品毛利率尧商业模式及盈利模式等遥有些挂牌企业出于保密的需要袁不惜铤而走险袁违反信披规则袁导致会计信息不对称或失真遥

5.信披责任人未恪尽职守遥孙玥璠尧武艳萍尧徐灿宇认为袁新三板会计信息披露问题的直接原因是挂牌公司信披负责人未能恪尽职守袁履行相关义务袁尤其是有些董秘的专业素养不高袁未能把好信披

1302019年27期渊9月冤

的最后一道防线袁使得挂牌公司的信披存在重大问题遥

四尧新三板企业会计信息披露风险防范对策

渊一冤完善新三板信披规则

在制订新三板信披规则的过程中袁应该保持监管机构尧主办券商尧审计尧律师尧挂牌企业及有关专家的沟通渠道畅通袁充分讨论袁根据不同分层的挂牌企业的特点制订差异化的信披规则遥信披规则应野抓大放小冶袁对关系到外部投资者及债权人切身利益的重大事件袁如资产重组尧定增尧股权激励等袁应做实质审查并详细披露袁对一般性事务应尽可能给予挂牌公司简便的空间遥

渊二冤多方位完善监管体系

1.监管机构有的放矢遥鉴于新三板挂牌数量的迅猛增长袁监管机构出现监管乏力尧力不从心的现象袁对监管资源的配置问题显得尤为重要袁野好钢用在刀刃上冶袁对重点领域要着力地野管冶袁而对非重点区域实行野无为而治冶袁以监督和引导为主袁顺势而为遥首先应提高挂牌门槛袁加强对挂牌申请的审核袁对资产的规模和盈利能力也要设置一定的标准袁筛选出资质良好尧有较好发展潜力的企业入围袁保证新三板企业的优质袁这样才能吸引投资者放心投资袁让银行融资渠道更通畅袁让挂牌企业能更好地享受挂牌带来的好处袁如此才能吸引更多优质的企业加入袁也让那些规模过小尧盈利能力过差的企业避免挂牌后因无法负担公众公司中介费用尧内控管理成本等原因而遭遇进退两难的尴尬境地曰其次袁事中控制应着力于为挂牌企业发展实业保驾护航袁鼓励长期投资袁抑制资本炒作袁加强对股价异常波动的监管曰最后袁监管机构也要着力于事后重点监管袁加大对恶性信披违规行为的惩罚力度袁执法必严袁违法必究袁对不符合挂牌标准的挂牌企业及时清退袁完善退出机制遥

2.主办券商加强持续督导力遥主办券商应配备足够的持续督导人力袁明确职责袁健全持续督导制度袁加强专业人员的培训遥朱依君认为袁也要加强对主办券商的监管袁给主办券商打分遥

3.审计加强对重大会计信息的质量把关遥审计机构拥有最强的会计专业技能袁应发挥好野经济警察冶和野财务顾问冶的双重作用袁提高责任意识袁对挂牌公司的定期报告尧专项报告把好审计关遥加强会计理论研究袁让财务报告能更好地满足外部使用者的需要遥同时袁探索财务顾问职能袁更好地服务于挂牌企业袁实现双赢遥朱

德进认为袁应构建中介机构信用评价体系袁加强对审计机构的监管遥

4.律所加强法律风险把控力遥律师团队拥有最专业的法律风控能力袁因此也应该参与到挂牌企业的日常经营及重大事项中袁为挂牌企业提供更专业的法律服务遥

5.搭建群众与挂牌企业的沟通桥梁遥保证群众举报通道畅通袁落实群众的监督作用曰让挂牌企业能广泛听取群众的呼声和诉求袁让企业的产品更贴近群众的需求遥

渊三冤挂牌企业完善内部治理

完善野三会一层冶治理结构袁让监事会尧内审委员会尧独立董事真正发挥监督作用袁防止野一言堂冶曰对董秘尧财务总监也要限期取得一定的资质袁增强法定代表人尧董事长的信披责任意识袁保证信披相关责任人员具备良好的信披专业素养遥

五尧结论

综上所述袁针对新三板企业会计信息披露方面存在的问题袁应该从信披制度尧多方位监管体系尧公司内部治理等多层面进行改进袁新三板企业信披规则差异化定位袁监管机构有的放矢袁主办券商加强持续督导力袁审计严把重要会计信息的质量关袁律所加强对法律风险的把控力袁搭建群众与挂牌公司的沟通桥梁袁挂牌企业不断完善内部治理袁共同防范新三板企业会计信息披露风险遥

由于本文主要是基于2017年股转公司公开披露的自律监管措施尧问询函及纪律处分数据袁而这些数据是新三板企业已经被处罚的结果袁并不代表新三板企业信披风险的全貌曰在不同的时期袁新三板的信披风险也会出现不同的特征袁这些也是未来进一步需要考虑的遥

参考文献院

[1]杨静.浅析新三板会计信息披露问题要要要基于对年报问询函的相关研究[J].商业经济,2016(07).

[2]罗翠翠尧池海.新三板挂牌企业会计信息披露问题探讨[J].合作经济与科技,2017(11).

[3]孙玥璠尧武艳萍尧徐灿宇.基于多样本数据分析的新三板企业会计信息披露问题探析[J].财务与会计,2016(18).

[4]朱依君.浅谈新三板企业会计信息的披露[J].中国商论,2016(10).

[5]朱德进.新三板挂牌企业会计信息披露现状及改善策略的初探[J].商场现代化,2016(30).

渊作者单位院浙江浙商证券资产管理有限公司