上市公司信息披露质量研究

一、引言

随着我国证券市场的不断发展，上市公司披露信息的质量已成为证券市场健康发展的生命线，甚至是国民经济健康发展的重要资本市场客观上要求披露高质量的信息，《上海证券交易所上因素之一，保证上市公司信息披露质量对证券市场发展具有重要意义。市公司信息披露工作核查办法》和《深圳证券交易所上市公司信息披露工作考核办法》中主要对信息披露的及时性、准确性、完整性、合法性进行了具体规范，这也反映了上海证券交易所和深圳证券交易所对信息披露的质量要求。中国证监会制定的《公开发行股票对上市公司招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告的披露做了具体的规定，也对披露信息及时、准公司信息披露实施细则》

完整、合法性做了要求。中国证券监督管理委员会于2007年公布实施的《上市公司信息披露管理办法》规定，信息披露义务人应当确、

真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

二、上市公司信息披露现状及问题

（一）上市公司信息披露现状

尽管上市公司信息披露质量至关重要，但国内外披露情况并不乐观，虚假信息案例屡见不鲜。在

美国第三大药品连锁店--莱得艾德公司虚增税前利润23国外，能源巨头安然公司虚增利润，隐瞒亏损，假账金额超过了12亿美元；亿美元；全球最大的复印机制造商———施乐公司虚增利润15亿美元。我国自1990年底在上海成立第一家证券交易所以来，证券市场发展迅速。上市公司的数量越来越多，规模也越来越大。截止到2008年5月，我国股票市场的市值已经达到226899亿元。但作为新兴的资本市场，中国股市在快速发展的同时也暴露出上市公司信息披露违规、盈余操纵、披露信息失真等问题。特别是近年来我国上市公司信息披露中暴露的问题更是层出不穷。2004年仅在7月份就有江苏琼花、托普软件、伊利股份、深大通四家公司被监管层立案调而其中中小企业板首批上市公司之一的江苏琼花更是在上市后不到20天内，便因信息披露违规而遭谴责，创查，创出单月立案之最。下沪深两市上市公司遭受谴责的最快记录，中小企业板块因此陷入诚信危机。2005年新年伊始，在短短四个交易日内，利嘉股份、国丰乐种业、方大、ST数码等五家上市公司被举“黄牌”，对于ST数码则是警告与罚款并举。2005年1月更是共有7家公司高管被光瓷业、

2008年1月份就有北海港、*ST丹化、东方钽业三家公司由于信息披露问题受到深圳证券交易所的处分，为刑事调查，创下历史记录。新的一年信息披露工作揭开了更加严峻的一幕。以下对比较典型的信息披露舞弊案例进行回顾。（1）琼民源。创造1996年中国股市神1996年年报所称5.71亿元利润中，有5.66亿元是虚构的，并且虚增资本公积6.57亿元。（2）东方锅炉。1996年底包装上市，话的琼民源，

将应归属于1996年的销售收入1.76亿、利润3800万计入到1997年中，又把属于1997年2.26亿的销售收入和4700虚增净利润1.23亿，

万的销售利润计入到1998年，构造了三年业绩稳定增长的假象。（3）天津磁卡。2003年上海交易所认定天津磁卡在违规担保后未履行法定审议程序，并未及时履行信息披露义务，对天津磁卡与时任董事进行公开谴责。2005年天津磁卡在公告中称公司向投资设备预付了5.2亿元，但可疑的是投资设备实际价值只有4.3亿，并且该项投资是委托一家不知名公司操作的。最后经查明真相是天津磁卡在（4）银河科技。仅在2003年度，银河科技虚增销售收入2.63亿元，隐瞒银行借款2.7亿元。为了填补这银行的配合下做出了虚假现金流。

5.33亿元的巨额窟窿，大股东银河集团将其2003年用3.9亿元购入的南宁国际大酒店95%股权以0.5亿元的价格转让给银河科技。2005年银河科技公告了该关联交易事项，公告显示该酒店截止2004年末资产总额4.78亿元、负债4.24亿元、净资产0.54亿元。但在这4.24亿元负债的背后是银河科技将账外的银行借款2.7亿元转给南宁国际大酒店。银河集团作为银河科技的大股东占用上市公司巨额资金，而银河科技又隐瞒、转移巨额债务，最后通过三方协议，银河集团以股抵债偿还占用资金。（5）托普软件。2004年托普软件累占03年未经审计净资产的86.52%。但是对于以上重大诉讼事件，托普软件都未及时披露。（6）科龙电器。计涉诉金额86473.93万，

2005年度查处的十大财务舞弊公司中科龙电器名列榜首。科龙电器2002年、2003年、2004年三年分别虚增利润1.2亿、1.14亿、1.49亿元，2003年的现金流量表少计借款收到现金30.255亿元，少计偿还债务所支付的现金21.36亿元，多计经营活动产生的现金流量净额8.897亿元。（7）啤酒花公司。啤酒花在2003年2月至11月期间，先后为15家企业的27项业务提供担保，共涉及金额9.408亿元，而公司对这些担保事项未及时进行信息披露。同年11月中旬啤酒花公司因涉嫌“重大事项信息披露不实”被中国证监会立案调查，公司及董事

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刘朝霞孙丽娜：上市公司信息披露质量研究

（8）四环药业。2005年8月1日至2006年6月19日间，四环药业因对外担保和借款纠纷等共存在七起诉讼长都受到了相应的行政处罚。

事项，涉诉金额共19982.91万元。公司由于对上述事项均未及时履行信息披露义务于2007年6月22日受到深圳证券交易所的处分公告。（9）东方钽业。东方钽业实际控制人———宁夏回族自治区国有资产管理委员会于2007年10月与中国有色矿业集团有限公司签订了协议，东方钽业控股股东———宁夏东方有色金属集团有限公司进行重组。但东方钽业2007年9月刊登澄清公告，称董事会确认未来三个月无重组、收购等相关计划或运作事项。其后在2007年9月26日和10月12日两次刊登股票交易异常波动公告时，均称前期披露的补充之处，公司不存在应披露而未披露的重大信息。信息无需要更正、

（二）上市公司信息披露存在的问题

通过对上述舞弊案例分析，可以总结出我国上市公司信息披露主要存在以下方面问题。

（1）信息披露不真实。信息失真是我国上市公司在信息披露工作中普遍存在的问题。有些上市公司为取得上市资格，有些上市公司为配合庄家炒作公司股票而进行虚假陈述和利润操纵，对资金使用情况披露不实。（2）信息披露不充分。我国不少上市公司把信息披露当作一种额外的负担，而不是一项应尽的义务。目前上市公司的信息披露普遍以满足证监会和交易所方面的要求为己任，缺乏自愿披露信息的意识，尤其是对其经营管理方面的暗点，更不愿让公众知道，对一些重要事项也会有意回避披露，如前文所举的啤酒花公司隐瞒了违规担保；有些上市公司对公司与关联方之间的重大经济合同和交易、资产重组、资产负债表日后事项、会计政策的变更情况等重要信息的披露很不充分，如前面所提到的银河科技；还有些公司则有意模糊商业秘密与必须公布的财务信息的界限，为隐瞒吴联生（2000）运用问卷调查的方法对我国上市公司信息披露需求状况进行统信息的行为寻找借口，严重影响了信息使用者的判断。计分析指出，我国上市公司信息披露很不充分，尤其是要加强人力资源信息、财务预测信息和分部信息等方面的信息披露。（3）信息目前资本市场中部分上市公司不能严格遵循相关法规、制度规定及时披露信息。如按有关规定，当上市公司发生可能对披露不及时。

公司股票价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大事件时，应当立即编制重大事件公告书，及时向社会披露。但仍有相当一部分上市公司对诸如已发生的收购、兼并、重大债务、招股说明书中承诺过的盈利预测已不能完成、投资项目已不按原投资进度进行、募我国证券市场信息披露的不真实、不充分、不及时具有严重的危害性：破坏了市场集资金投向已发生改变等重要信息都不及时公布。

秩序，加剧市场投机和市场波动，导致证券市场上严重的逆向选择，扭曲了股票市场的价格信号；误导了投资者的投资决策，投资者根据失真的信息会做出错误的判断和决策遭受投资损失，对证券市场和投资信心便会大减；不利于企业的长期发展和远期利益。一旦企业信息造假曝光，被证券监管机构处罚，在经济和声誉上受到的损失对公司的影响都是灾难性的。因此，如何深入研究改进上市公司信息披露质量，提高市场有效程度和保护投资者利益有着深远的意义，并已成为我国证券市场持续发展的重要课题。

三、上市公司信息披露质量影响因素

（一）证券市场对上市公司信息披露质量的影响

证券市场相关制度的落后是上市公司粉饰披露信息的外在诱因。（1）“额度”制

股票发行的“额度”制使得一级市场上新股额度供给大大小于需求，额度成为一种紧俏的资源，这造成了我国证券市场中三种不良度。

现象。第一，“包装上市”。要想最大限度地筹集资本必须提高股票的发行价格，而股票发行价格的高低又取决于公司上市前盈利水平的高低和上市后盈利预测数的大小。这样拟公开发行股票上市的公司便会围绕“提高利润”这一目标大做文章；第二，“买壳上市”。由于额公司在上市之前通过收购一些业绩较差，筹资能力弱化的上市公司以获取上市资格。并度有限，公司争取到一定额度的机会弥足珍贵。购后公司经营管理上的不协调等问题在上市后逐渐暴露出来，严重影响了上市公司的质量；第三，“借壳上市”。上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中来实现母公司的上市。一般是集团公司先剥离一块优质资产上市，然后通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的重点项目注入到上市公司中去，最后再通过配股将集团公司的非重点项目注入上市公司实现借壳上市。（2）“退市”制度。“公司最近三年连续亏损”是《公司法》中所规定的退市原因之一，也是我国上市公司被勒令退市的最主要原。退市”制度使得一些上市公司为逃避监管部门的处罚制约，保持继续上市资格或再融资目的，便会通过虚假信息披露来粉饰公司因“

业绩蒙蔽监管部门和投资者。崔学刚（2004）认为证监会的处罚制度包括公司因财务状况和经营状况恶化而被ST、退市等都诱发了上市公司提供虚假信息的动机，以使许多上市公司在业绩达不到预期要求时会把心思用于经营之外的利润操纵上。（3）“再融资”制度。证监会2001年发布的《上市公司新股发行管理办法》规定配股的公司“最近三个会计年度平均加权净资产收益率不低于6%”。2002年颁布的《关于上市公司增发新股的有关条件的通知》规定增发新股的上市公司“三年平均净资产收益率不低于10%，且最近一年净资产收益率不低于10%”。这使得一些上市公司为了达到在资本市场继续筹资圈钱的目的，利用信息的不对称和制度的不完善（仅凭净资产收益率指标决定配股资格）及证监会的缺陷，人为操纵上市公司的利润，从而形成了我国证券市场上特有的10%和6%现象。

（二）外部监管制度对信息披露质量的影响在我国证券市场中，上市公司信息披露的监管力度在不断加大，被处罚的公司数量不断增加，处罚的力度亦有所加大。监管部门在加大行政处罚力度的同时，逐步引入了刑事处罚。但信息披露违规事件却仍然屡禁不止，恶当前信息披露监管中存在的问题主要表现在以下方面。性事件的数量有增长的趋势，说明我国信息披露监管工作仍然存在着诸多问题。（1）证监会和证券交易所的监管不能及时发现问题，并且处罚不力。证监会及其派出机构和证券交易所是证券市场最主要的监管者。上市公司首次发行股票阶段是由证监会来负责信息披露的会计监管。首次公开发行股票的招股说明书信息披露最为详尽全面，也应该最容易从中发现问题。但从已经查处的案例来看，不少在招股说明书中就已作假的不法行为却没有被及时发现。而发现“银广厦”问题的既不是证监会，也不是证券交易所，而是媒体记者从公司年报的分析中发现的。此外，在各种法律责任制度中，只有民事责任具有给予受害人提供充分救济的功能。然而由于我国以前的证券法律体系中缺乏民事责任的规定，在实践中对有关的违法违规行为一般都采用行政

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