虚拟股票期权激励案例剖析

岱宗学刊

JOURNALOFDAIZONG

Vol.8　NO.3Sep1　2004

虚拟股票期权激励案例剖析

王　兵

(山东经济学院会计学院,山东济南　250014)

[摘　要]　对于期权激励计划与现有部分法律发生冲突时,上海贝岭公司采取了变通之策,作为一种探索

有其积极意义,但其缺陷无法避免,根本之计应对有关法律做出相应修改。

[关键词]　虚拟股票期权;激励

[中图分类号]　F830.91　　　[文献标识码]　A　　　[文章编号]　1009-1122(2004)03-0038-02

　　一、案例介绍

转换价格以公司真实股票的市场价格为基础。　　二、剖析

1.股票来源问题的巧妙解决

上海贝岭公司作为我国上市公司最早推行股

票期权计划的公司,股票期权的设计模式独树一帜。该公司对高级管理人员和高科技人员实行不同的激励制度:(1)对高级管理人员采用年薪制、奖金和股票期权的组合模式;(2)对高级科技人员采用年薪、奖金、股票期权以及营业收入提成的组合模式。该公司在1999年上半年开始在企业内部试行“虚拟股票赠与与持有”激励计划,计划的授予对象主要为公司的高级管理人员与技术骨干。该计划的总体思路是这样的:将每年的员工奖励基金转换为公司的“虚拟股票”并由授予对象持有,在规定的期限按照公司的真实股票市场价格以现金形式分期兑现。具体程序如下:(1)设立一个专门的奖励基金作为进行“虚拟股票”奖励的基础;(2)确定每年度提取的奖励基金的总额;(3)确定公司虚拟股票的初始价格;(4)确定公司每年发放虚拟股票的总股数;(5)对授予对象进行综合考核,确定其评价系数(虚拟股票的分配比例系数);(6)确定计划收益人的评价系数与单位系数的分配数量,确定所获虚拟股票奖励的数量;(7)虚拟股票的兑现。公司虚拟股票的授予对象在被授予并持有虚拟股票的规定期限内,逐步将其持有的虚拟股票转换为现金予以兑现,虚拟股票的

实行股票期权计划的公司必须储备一定数量的股票,以备期权持有者行权时使用。从西方上市公司来看,股票期权行权所需股票的来源有两个:一是公司发行新股票;而是公司通过“库藏股”账户回购股票。库藏股是指公司将自己发行的股票从市场购回的部分,这些股票不再由股东持有,其性质为已发行但不流通在外。公司将回购的股票存入“库藏股”账户,根据股票期权的需要,将在未来某时再次出售。但是在我国现阶段上述两种来源均存在障碍。一方面,我国目前的新股发行政策尚没有关于准许从上市公司的首次公开发行中预留股份以实施公司的股票期权激励计划的先例,同时增发新股的政策也没有相应的条款。另一方面,我国《公司法》第149条规定“公司不能收购本公司的股票,但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外”,通过股票回购获得期权股票的途径也被堵死了。因此,现阶段相关股票来源问题成为在我国推行股票期权激励计划的首要障碍。上海贝岭公司针对此问题的解决方法堪称巧妙。该公司如上所述并没有通过从股票二级市场回购本公司股票发给

　[收稿日期]2004—08—29

　[作者简介]王　兵(1970-),男,山东泰安人,山东经济学院副教授。

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员工,而仅仅是在公司内部额外虚构出一部分股票并仅在账面上反映而已。由于该做法并没有涉及公司股票的买卖运作,也不需要在公司内部形成“库藏股”或回购股票来保证激励计划的实施,从而绕开了“公司不得回购股票”等相关的法律障碍。

2.具有真正股票期权的激励效果

虽然虚拟股票激励计划与西方真正意义上的股票期权———赋予经营者一定的股票购买权还存在一定的差距,基本属于“股票奖励”计划,即以股票替代现金,将之作为对经营者的薪酬发给企业经营者的报酬方式。但已将经营者的总体收入与股票价格的未来变化联系起来,使经营者利益与公司长远利益得到有效结合,对于降低经营者的代理成本和道德风险,减少偷懒和机会主义行为,已取得实际效果。而且虚拟股票的激励范围不仅包括经营者也包括科技人员,对于鼓励技术、管理等生产要素参与收益分配具有促进意义。

3.明显的缺陷

在真正的股票期权计划中,员工得到的是真正的股票,其收益通过市场股票市价的上涨实现。从这个意义上讲,公司几乎不需要支付任何成本,即所谓“公司请客,市场买单”。而在虚拟股票计划中,员工并不持有真正股票,收益是由公司提取的奖励基金支付的,没有上述类似的好处。而且,一旦员工持有期间三级市场股价涨幅较大,公司可能难以支付到期兑现的股权,使公司面临较大的资金支付压力。　　三、建议

从本质看,上海贝岭公司的做法是由于期权激励计划与现有部分法律发生冲突而做出的变通之策,作为一种探索有其积极意义,但其缺陷无法避免,根本之计应对有关法律做出相应修改,否则一方面无法实施真正的股票期权,另一方面推行股票期权计划时,企业只有绕过法律走路,可能引

致许多不规范现象出现。同时法律的问题还表现在相关法律法规的空缺上,这主要反映在三个方面,第一由股票期权引起的公司注册变更问题;第二,由股票期权引起的公司税务问题和个人所得税问题;第三,由股票期权引起的公司会计问题。具体而言,股票期权引起的公司注册变更,以什么方式进行,证监会和工商管理局还没有相应条款。从税收来看,美国主要是通过税收安排来引导公司对股票期权的运用的,根据不同种类的股票期权和不同情况对个人来自股票期权的收入征收普通收入税和资本利得税,由于两种税的税基和税率不同,对实施企业的税务影响也不同,因此,公司一般会根据税法对个人的优惠倾向以及对公司的税收规定来确定实行的股票期权的种类和数量。而国内还没有专门针对股票期权的税收规定。从会计问题讲,股票期权的会计制度是期权计划的一个核心内容,不解决会计问题,股票期权计划无法进入规范的实施阶段,股票期权的会计反映主要包括会计反映时机和会计确认二个问题。美国股票期权的会计处理主要是跟着税收处理走的,而国内既没有相应的税收规定,也缺乏相应会计制度内容。股票期权与现有部分法律的冲突,及相关法律法规的空白都已对股票期权在我国的操作造成现实的法律障碍。

笔者建议,对增发新股和回购股票这二个股票期权来源与现有《公司法》的冲突,建议修改《公司法》的有关规定;对于因股票期权计划引起的公司注册变更问题,建议证监会和工商管理局协商制订特别条款,在时间上定为一年一调整为佳;对由于股票期权计划引起的公司税务问题和个人所得税问题,建议国家税务总局对此作出相应规定,原则上实行较优惠税率,有利推动股票期权计划的普遍发展;对股票期权计划引起的公司会计问题,建议由财政部联同有关方面专家,对有关会计问题在比较研究的基础上拿出可行的办法。