标杆房地产企业法人治理结构研究

摘要：本研究选取了万科、中海地产、金地、富力等行业内领先企业和中国铁建地产、首创置业、中粮地产等国企背景的房地产行业优秀企业作为标杆，对其管理模式和法人治理结构进行分析,通过分析发现：全国布局的标杆房地产企业大多形成了清晰的管理模式，有的采用“总部+区域+城市公司”的管理模式，如：万科、中海地产等,有的采用“总部+区域+项目”的管理模式，如：金地等，“区域”一般不具有法人实体地位,只是作为决策机构存在，与所在区域的某一城市公司以“一套班子，两块牌子\"的形式运行；有的采用“总部+城市公司”的管理模式，如中粮地产、融创地产、中国铁建地产。城市公司一般为母公司的全资子公司。

针对具体的房地产开发项目，目前，标杆企业均设立项目公司，在法人治理上,有的标杆企业以城市公司作为出资股东的形式设立控股或参股子公司，如：万科、中海地产、中粮地产、融创地产、富力地产等；有的以母公司作为出资股东设立控股或参股子公司，如：金地、万通地产、首创置地、中国铁建地产等.

虽然所研究的标杆房地产企业都采用项目公司制，但各个企业的责权划分因其管理模式、运营模式等的不同,差别较大。如：万科的项目公司，主要负责工程现场的质量、进度、成本、安全文明,及对项目整体计划等方面；中海地产项目公司定位为施工管理中心；金地的项目公司仅仅是各部门人员以团队形式组建的项目组。

附：标杆房地产企业法人治理结构详述。

1、万科

（1）万科集团采用“总部+区域+城市公司”三级管理模式。

区域中心在房地产运营方面享有较强的决策权，集团总部提供服务；在土地储备和资金管理等方面决策权仍然在万科总部;而地区公司是一个项目管理的执行机构。

而在项目的组织上，项目总经理主要对工程现场的质量、进度、成本、安全文明，及对项目整体计划负责。工程管理部负责工程标准的制定、材料设备及工程采购、以及对各项目质量的监控.但项目经理部在权限内有一定的采购权和其它的经济权限.以成都公司为例，组织架构如下：

(2)在法人治理结构上，区域中心只是作为一个管理决策机构存在，并不具有法

人实体地位.每个区域内主要进入城市设立城市公司，城市公司以万科股份全资子公司的形式设立。合作开发项目一般设立合资的项目公司，以城市公司作为股东。

北京区域设立了（北京万科企业有限公司、青岛万科企业有限公司、鞍山万科房地产开发有限公司等），万科股份100%持股；

在北京地区，设立的合资项目公司（例如：北京万筑房地产开发有限责任公司(北京万科、首创置业、北京住总）、北京首开万科房地产开发有限公司（北京万科、北京首开）、北京万湖房地产开发有限公司（五矿、北京万科）等，以北京万科企业有限公司作为股东。 2、中海地产

中海地产“总部+区域+城市公司\"三级管理模式,其组织架构图如下:

在每个城市公司,针对具体项目，以城市公司作为股东设立项目公司。以北京为例，中海地产全资设立北京中海地产有限公司。主要项目公司如下： 公司名称 出资情况 开发项目 中海大厦 北京中海广北京中海地产有限公司 场置业有限出资金额3000（万元） 公司 北京嘉益德北京中海地产有限公司 房地产开发出资金额5000（万元） 有限公司 北京古城兴北京中海地产有限公司 中海风情苑 暂无 业置业有限出资金额3500（万元） 公司 北京锡华伟业房地产开发有限公司 出资金额1500(万元） 北京中海豪北京中海地产有限公司 庭房地产开出资金额700（万元） 发有限公司 中海地产集团有限公司 出资金额300（万元） 北京中海新北京中海地产有限公司 城置业有限出资金额9000(万元） 公司 北京昊华房地产开发有限公司 出资金额1000（万元） 北京中海豪北京中海地产有限公司 峰房地产开出资金额510(万元） 发有限公司 中稷实业投资有限公司 出资金额490（万元） ……

中海地产集团总部定位为战略管理中心、资本运营中心、经营监控中心、资源管理中心、业务指导中心。如下图所示:

…… 中海紫玉苑 13年注册 中海凯旋园 中海凯旋

中海地产区域中心定位为区域开发中心、项目开发中心、经营管理中心，项目公司定位为施工管理中心.如下图所示：

3、金地（集团）股份有限公司

伴随着多轮的组织机构调整,金地逐渐形成了“总部+区域+项目”的三级管理模式.区域分为华南、华北、华东、东南、华中、西北、东北等七个地区,区域中心是一个虚拟组织，基本是在较早进入城市项目公司基础上逐渐发展起来，人员是以项目团队的形式参与具体的项目开发和管理。

例如,在北京，以团队的形式组建项目组,各专业口人员可根据项目实际需求灵活调配.

以金地（集团）股份有限公司作为股东设立全资或控股项目公司进行具体项目开发管理。以北京为例，设立了多家房地产开发公司,开发不同的房地产项目： 公司名称 出资情况 开发项目 朗悦嘉园 北京金地惠金地（集团）股份有限公司 达房地产开出资金额50000（万元） 发有限公司 北京金地兴金地集团股份有限公司 业房地产有出资金额18000（万元） 限公司 北京金地鸿金地(集团）股份有限公司 运房地产开出资金额10500（万元) 发有限公司 北京鸿运置业股份有限公司 出资金额4500(万元） 北京金地远金地（集团）股份有限公司 景房地产开出资金额9600(万元） 发有限公司 北京金地兴业房地产有限公司 出资金额2400（万元） 金地格外翠园 暂无 暂无 北京金地融金地（集团）股份有限公司 侨房地产开出资金额5000（万元) 发有限公司 仰山嘉园 北京金地伟北京金地远景房地产开发有限公金地银河嘉园 盛房地产开司 发有限公司 出资金额1000（万元) 金地（集团)股份有限公司 出资金额1000（万元） ……

4、富力地产

富力地产在重点城市设立全资城市公司（富力地产股份和富力集团共同持有），每个城市设立项目公司，负责开发不同的房地产项目。但股权结构多元化，（这与富力地产家族式企业的利益分配有关）以北京公司为例：

富力地产股份和富力集团在北京设立了北京富力城房地产开发有限公司和富力（北京）地产开发有限公司两家全资城市公司,这两家公司分别在北京地区开发了多个项目。如下表所示：

公司名称 开发项目 富力星光家园 富力家园 北京富力城房地产开发有限公司 朝阳区广渠门外大街三号院 朝阳区天力街5-12号 …… 富力金禧家园 富力（北京)地产开发有限公司 富力信然庭 朝阳区白家庄路一号院

同时，又设立了多家项目公司，项目公司既有以城市公司作为持有股东的,也有以富力地产股份和城市公司共同持有的.如下表所示:

……

项目公司名称 北京东方长安房地产开发有限公司 持股情况 富力（北京）地产开发有限公司 出资金额2500（万元）； 北京富力城房地产开发有限公司出资金额2500（万元) 北京富源盛达房地产开发有限公司 北京富力城房地产开发有限公司 出资金额2700（万元）； 北京极富房地产开发有限公司 出资金额300（万元) 北京华恩房地产开发有限公司 广州富力地产股份有限公司 出资金额1560(万元）； 富力(北京）地产开发有限公司 出资金额1440(万元) 北京金厦园房地产开发有限公司 富力（北京)地产开发有限公司 出资金额6000（万元） ……

5、首创置业

首创置业在北京地区,以设立控股或者参股项目公司的的形式进行房地产开发。如下表所示： 项目公司名称 北京众置鼎福房地产开发有限公司 北京安华世纪房地产开发有限公司 北京中环广场置业有限公司 嘉裕房地产开发有限公司 ……

首创置业股比 100％ 10％ 25％ 20% 6、中国铁建房地产集团有限公司

中国铁建房地产集团在进入城市设立全资子公司进行所在地区的房地产开发和运营。其组织架构图如下：

在北京地区,中国铁建房地产集团有限公司作为股东设立项目开发公司。如下表所示： 项目公司名称 中国铁建房地产集团有限公司持股比例 北京第六大洲房地产开发有限公司 100％ 中铁房地产集团北京顺捷金海置业有100％ 限公司 中铁房地产集团北京海丰置业有限公100% 司 北京天太金海置业有限公司 70%（北京摩达斯投资有限公司(30%）） ……

7、中粮地产（集团)有限公司

中粮地产在主要城市设立城市公司，城市公司为中粮地产全资子公司。在每个城市以城市公司为股东独资或合资设立项目公司。 图1:中粮地产实行“总部+城市公司”的两级管理模式

表1：针对不同的项目,以注册成立项目公司的形式开发具体项目（以北京公司为例）. 公司名称 出资情况 开发项目 中粮地产投资（北京）有限公中粮地产（北京）有限公司 祥云东方苑 司 出资金额40800（万元） 中粮集团有限公司 出资金额39200（万元） 北京正德兴合房地产开发有限中粮地产（北京）有限公司 公司 出资金额100（万元) 北京中粮万科房地产开发有限中粮地产（北京)有限公司 紫云家园/长阳半公司 出资金额40000（万元) 北京万科企业有限公司 出资金额40000（万元） 岛 北京中粮万科置业有限公司 中粮地产(集团）股份有限公长阳半岛 司 出资金额15000(万元) 北京万科企业有限公司 出资金额15000(万元）

8、万通地产

万通地产下设12家控股子公司和3家参股子公司,均为房地产开发公司。以北京地区为例， 公司名称 出资情况 开发项目 新城国际公寓 北京万置房北京万通地产股份有限公司 地产开发有出资金额720(万元） 限公司 北京（庭园)有限公司 出资金额480（万元） 北京万通龙北京万通地产股份有限公司 山天地置业出资金额20000(万元) 有限公司 北京万通时北京万通地产股份有限公司 尚置业有限出资金额5000（万元） 公司 北京万通正北京万通地产股份有限公司 远置业有限出资金额10200（万元） 公司 华润深国投信托有限公司 出资金额9800（万元） 龙山新新逸墅/龙山苏园 暂未查到项目 怀柔项目 北京金通港北京万通地产股份有限公司 房地产开发出资金额98000（万元) 有限公司 “东至Z4地块、西至东三环北路、南至Z5地块、北至景中金佳业（天津）商业房地产投资辉街“的北京商务中心区中心(有限合伙） 出资金额95200(万元） 西部国际金融贸易中心有限公司 出资金额84000（万元） (CBD）核心区Z3 北京广厦富北京万通地产股份有限公司 城置业有限出资金额5625（万元） 公司 东泰富城置业有限公司 出资金额3375（万元)

9、融创地产

万通天竺新新家园·溪悦府 融创地产坚持区域聚焦和高端精品发展战略。迄今，在京、津、沪、渝、杭拥有众多处于不同发展阶段的项目,每个项目设立项目开发公司，其管理架构如下：

在北京地区，融创地产以天津融创置地有限公司为股东，设立控股或参股项目公

司，其中，北京融创恒基地产有限公司也作为股东，设立项目公司。 公司名称 出资情况 开发项目 长滩庭苑 北京融创基天津融创置地有限公司 业地产有限出资金额40000（万元） 公司 北京融创恒天津融创置地有限公司 基地产有限出资金额10000（万元） 公司 倚山庭苑 北京方兴融上海拓丰投资咨询有限公司 创房地产开出资金额5100（万元） 发有限公司 北京融创恒基地产有限公司 出资金额2500（万元） 天津融创奥城投资有限公司 出资金额2400（万元） 北京住总众邦地产有限公司 望京茂家园 亚奥悦家园 北京住总房地产开发有限责任公14年注册,暂无 司 出资金额35000(万元） 北京融创恒基地产有限公司 出资金额33000(万元） 北京骏洋房地产开发有限公司 出资金额32000（万元） 北京保利融保利（北京）房地产开发有限公司 枫丹雅苑 创房地产开出资金额101000（万元） 发有限公司 北京融创恒基地产有限公司 出资金额99000（万元） 北京首驰昱北京融创恒基地产有限公司 达房地产开出资金额2000(万元） 发有限公司 禧福汇名苑 北京融创恒北京融创恒基地产有限公司 裕地产有限出资金额127500（万元) 公司 深圳市通盛股权投资基金合伙企业（有限合伙） 出资金额122500（万元） ……

…… 13年注册，暂无