第五届董事会第十八次会议决议公告

江苏永鼎股份有限公司

第五届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏永鼎股份有限公司第五届董事会第十八次会议于2009年4月14日以传真、邮件等方式向全体董事发出会议通知，本次会议于2009年4月24日在公司三楼会议室召开。会议由莫林弟董事长主持，本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过如下决议：

一、审议通过公司2008年度董事会工作报告； 表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 二、审议通过公司2008年度财务决算报告； 表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 三、审议通过公司2008年度利润分配预案：

经安永华明会计师事务所审计，公司2008年度实现净利润26434651.36元，按照公司章程，提取10%法定盈余公积金1087512.61元，加上年初未分配利润64672273.99元，2008年年末实际可供股东分配利润90019412.74元。

因2008年公司流动资金和项目资金需求比较大，为了降低财务成本，更好地提高公司的盈利能力，使公司保持持续、快速的发展，本年度公司拟不进行现金利润分配，未分配利润用于补充公司流动资金。公司本次也不进行资本公积金转增股本。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

四、审议通过公司对参股公司江苏沪苏浙高速公路有限公司有关事项的议案。 1、截止2008年底公司已对江苏沪苏浙高速公路有限公司(以下简称“沪苏浙公司”)累计出资25200万元，根据沪苏浙公司章程规定，该公司注册资金140000万元，本公司约定占该公司18％的股权；实际控制人永鼎集团有限公司占该公司12％的股权。沪苏浙公司董事共五名，本公司及永鼎集团有限公司各委派1名董事。自2008年4月1日起，公司在沪苏浙公司股东会及董事会中所享有的表决权全权委托给永鼎集团有限公

1

司代为行使。

2、为集中发展公司主业，同时考虑到公司流动资金紧张状况及国家对高速公路行业宏观政策的重大变化，且由于该公司营业以来一直处于亏损状态，因此公司于2008年初已停止对沪苏浙公司继续出资，并准备通过股权转让等方式逐步退出高速公路的投资领域。

3、公司对于沪苏浙公司的长期投资会计处理方法作出相应变更，有关变更情况已于2008年中期报告中披露。

该议案中第二条事项尚需提交公司2008年年度股东大会审议。 表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 五、审议通过公司2008年度报告及年度报告摘要； 表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

六、审议通过《关于修订公司<审计委员会年报工作规程>的议案》；

根据中国证监会[2008]48号公告及上海证券交易所的有关要求,为进一步完善公司治理机制,加强内部制度建设,公司对《审计委员会年报工作规程》进行了修订,修订后的《审计委员会年报工作规程》详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 七、审议通过关于修改《公司章程》的议案；

根据中国证监会发布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》文件规定,为促进公司规范运作,公司拟对《公司章程》作如下修订:

《章程》原“第一百五十五条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （一）弥补上一年度的亏损； （二）提取法定公积金百分之十； （三）提取任意公积金； （四）支付股东股利。”

现修改为: “第一百五十五条公司利润分配政策为：（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；（三）公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份需满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；（四）对于当年盈利但未

2

提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （一）弥补上一年度的亏损； （二）提取法定公积金百分之十； （三）提取任意公积金； （四）支付股东股利。”

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

八、审议通过为全资子公司上海数码通宽带网络有限公司向招商银行上海延西支行综合授信额度不高于1000万元人民币提供担保，期限为12个月（以最高额不可撤销担保书为准）。（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

九、审议通过《关于公司董事、监事及高级管理人员2008年度薪酬的议案》； 1、公司独立董事实行年度津贴制，每位独立董事的年津贴标准为3万元。公司其他董事和监事，因其均在本公司任职，其年薪标准按其所任职务核定，不再另外给予津贴。

2、公司董事长（专职）、总经理等高级管理人员实行年薪制。基本年薪标准如下： 董事长年薪50万元，总经理年薪33万元，副总经理、财务总监、董事会秘书年薪25万元。

3、公司高级管理人员实行年度绩效考核，考核结果与年薪挂钩，实际领取的年薪可根据考核结果在基本年薪基础上适度浮动，绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责实施。

该议案中有关董事、监事2008 年度薪酬事项尚需提交公司2008年年度股东大会审议。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 十、审议通过关于独立董事2008年度述职报告； 表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

十一、审议通过于2009年5月20日召开公司2008年度股东大会。 表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

3

以上议案一、二、三、四、五、七、九需提交股东大会通过。 特此公告。

江苏永鼎股份有限公司

董 事 会 二4

OO九年四月二十四日