质量控制组关于尽职调查工作指引第01号——历史沿革情况核查

质量控制组关于尽职调查工作指引第01号

——历史沿革情况核查

一、适用范围

为更好执行IPO项目中发行人“历史沿革”相关情况的尽职调查工作，质量控制组编制本指引供各项目组参照执行。

二、一般核查要求

1、核查发行人历史沿革是否符合法律、法规相关规定，发行人的股权是否存在纠纷或者潜在纠纷，发行人的股权变化情况是否符合商业逻辑；

2、核查发行人改制与设立情况符合法律、法规，符合证券监管、国有资产管理、外商投资、税收管理、外汇管理等相关规定；

3、核查发行人重大重组行为是否合法合规，分析重组行为对发行人业务、控制权、高管人员、财务状况等方面的影响；

4、核查发行人控股股东、实际控制人、其他主要股东（持股5%以上）的基本情况，调查主要股东、实际控制人经营情况、合法合规情况，调查股东与利益相关各方是否存在代持股份、一致行动或其他利益关系的情况，分析对发行人正常经营管理的影响；

5、核查发行人控股子公司、参股公司、分公司基本情况，了解发行人的分、子公司设立及存续是否合法合规，了解合作经营方的基本情况及对发行人正常经营管理的影响。

本指引的要求是尽职调查工作的最低要求。不论本指引是否有明确规定，凡涉及发行条件或对投资者做出投资决策有重大影响的信息，项目组均应当勤勉尽责地进行尽职调查。

三、重点关注情况的核查

（一）股改情况

1、项目组应核查股份公司设立前后的财务、业务、人员的变化情况，包括不限于发行人业务体系等方面的完整性、独立性、持续性。

2、项目组应核查股改涉及的内部决策及外部审批程序合法合规情况，包括不限于主管部门备案审批（如外商投资股份公司的特殊要求）、国有股权设置、三会及职工（代表）大会决策、出资评估、登记更名、中介机构资质等事项。

3、项目组应核查关注股改时清产核资和资产评估的主要情况，包括但不限于资产、负债、所有者权益的具体内容，调整前及调整后账面价值、评估值、评估增减值的原因，分配及折股原则，涉及的具体金额等，是否符合法律法规的规定。

4、项目组应核查股改时资产负债入账的准确性，是否发生会计政策调整或者会计差错更正，是否可能导致出资不实的情形。

5、项目组应核查发行人（非试点创新企业）是否存在在有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司时存在未弥补亏损，或者整体变更时不存在未弥补亏损，但因会计差错更正追溯调整报表而致使整体变更时存在未弥补亏损的情况。

如有该情况：1）项目组应进一步核查整体变更设立股份有限公司前未分配利润为负的

形成原因及整体变更后的变化情况和发展趋势，与报告期盈利水平变动的匹配关系，对未来持续盈利能力的影响，整改措施落实情况；2）发行人有限责任公司整体变更设立股份有限公司相关事项是否经董事会、股东会表决通过，相关程序是否合法合规，改制中是否存在侵害债权人合法权益情形，是否与债权人存在纠纷，是否已完成工商登记注册和税务登记相关程序，有限责任公司整体变更设立股份有限公司相关事项是否符合《公司法》等法律法规规定。

（二）历次股权变化情况

1、决策程序

项目组应关注发行人历史上股权转让背景、原因，原股东放弃优先购买权情形，历次股权变更履行的决策程序是否完备（包括不限于行业审批、三会决议、独董意见、职工大会决议、国有、集体和外资股权特别要求等），股权转让涉及的各种评估、备案、批复文件是否完备有效，股东是否存在限售股的情形。

2、交易真实性

项目组应结合入股股东或转受让双方的基本情况，包括但不限于交易方实际控制人、管理人、最终持股自然人的履历、成立时间、注册资本、经营场所、股权结构、主营业务、与发行人及中介机构是否存在可能输送不当利益的关系等情况，对是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排，是否为当事人真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷进行核查。项目组应关注股权转让频繁、入股后又转出、转让双方关系密切等异常情况。

3、价格价款

获取增资或转让股权的交易金额、定价依据、定价基准日至交易完成日过渡期间的损益处理、转让价款及相关税费支付的依据，对发行人历史股权定价及变化情况进行分析。针对“等于或低于原始出资额\\低于净资产额的交易”、“零\\低对价的交易”、“前后交易价格差异较多”、“同次股权交易不同价格”、“赠予\\遗赠”、“价款递延支付\\价格调整条款”等特殊定价情形，项目组应结合发行人主要财务数据、具体商业背景等因素，充分分析每股定价的合理性、公允性，是否存在影响公允价值确定的隐藏性条款进行核查。

4、纳税完税

项目组应关注发行人股东在历次股权转让、减少注册资本、整体变更为股份有限公司、股利分配中需纳税的金额、以资本公积、未分配利润或盈余公积增资是否履行纳税义务、相关代扣代缴纳税义务是否充分履行。

如发行人股东股权转让价格低于每元注册资本对应净资产或每股净资产的，项目组应核查是否存在利用低价转让规避税收缴纳义务的税收风险及对发行人的量化影响。

如果控股股东、实际控制人存在欠税情形，项目组应就是否构成重大违法行为、是否取得主管税务机关豁免\\延期纳税的证明、是否构成本次发行障碍进行核查。

此外，如由于发行人报告期原始报表存在审计调整的，项目组应就是否涉及补缴税款事项进行核查，对发行人是否构成重大违法行为，对发行人的税务风险进行量化分析。

5、减资

若发行人历史上存在注册资本减少“减资”的情形，项目组应核查并说明减资的原因、

背景及合理性；减资过程是否履行了必要的法律程序（减资公告、债权人利益保护措施），是否编制资产负债表及财产清单，是否存在潜在债务尚未偿还、损害债权人利益的情形。核查股东通过减资退回金额是否高于承诺投入金额，是否存在出资不到位、抽逃注册资本的情况；各股东对发行人当时减资行为及股权结构是否存在异议，是否存在纠纷、潜在纠纷或其他应披露未披露事项。

（三）历次股东出资情况

1、出资来源

项目组应核查各股东历次增资的资金来源，各股东用作出资的资金来源及合法性，关注出资是否股东真实意思表示，资金来源是否为实际控制人或其他利益相关方的借款、代垫相应款项，是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排的情形。

项目组应关注出资来源的合法性，核查是否存在股东以不得用于转增股本的资本公积出资，是否存在股东以发行人自身资产出资，是否存在股东以权属瑕疵的资产出资、是否存在股东以当时法律禁止出资的资产出资等情况。

对于存在出资瑕疵情况的，项目组当对出资瑕疵事项的影响及发行人是否因出资瑕疵受到过行政处罚、是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，补足出资是否已取得其他股东的同意、是否存在纠纷进行核查。项目组应核查采取的补救措施是否有效、合法合法合规。

2、出资合规性

项目组应核查历次股东出资是否严格遵照股东大会、董事会和监管部门各种评估、备案、批复文件是否完备、有效；结合不同行业的要求核查股权结构合法有效性（国资比例、外资比例、单个股东比例）；是否存在股东出资后以交易等方式转出、抽逃出资的情况；核查设立以来历次股东出资款项实际到位时间与完成增资时间的差异及原因；是否存在验资报告缺失、评估报告缺失、报告内容与实际情况不一致、或其他明显不合规等情况；关注增资后是否办理了过户手续；是否存在纠纷或者潜在纠纷。

如存在出资不规范的情况，项目组应核查不规范情况原因，是否存在被有关主管部门事后追加处罚的风险，分析对本次发行上市的影响。项目组应进一步核查纠正不规范的处理情况，是否履行了相关了决策程序，是否进行验资复核，是否纠正后已运行一定时间，是否侵害了其他股东的合法利益，是否侵害了债权人的合法利益，相关的会计帐务进行调整的是否符合会计准则要求，纠正后是否已有相关有权主管部门的认定，是否仍存在潜在纠纷。

3、非货币资产出资

1）总体要求

项目组应关注出资时履行的内外部法定程序，验资情况、评估情况、审批备案情况、资产过户情况，是否符合出资时《公司法》、《公司登记管理条例》、《公司注册资本登记管理规定》等法律法规的具体要求。

2）实物资产

项目组应核查实物出资的具体原因，用于增资的实物资产的具体内容和明细，包括资

产类别、数量、具体用途；核查股东取得该资产的方式、对价、用途，出资当时的资产权属是否存在瑕疵。核查出资的实物资产与公司生产经营的关系，投入公司后的使用情况，是否评估、是否存在高估作价的情形、是否进行追溯评估及验资复核。

3）无形资产

项目组应核查无形资产出资的比例是否符合当时有效《公司法》的有关规定，是否取得科技部门等有权机关认定文件，核查该出资是否构成重大违法行为，分析是否构成本次发行的法律障碍。

项目组应核查无形资产的来源、形成过程及合法合规性、是否涉及职务成果、委托研发等情形，是否完整拥有该无形资产的权属，是否存在权属纠纷或纠纷隐患。

项目组应核查无形资产的技术内涵、无形资产与公司生产经营的关系，将评估结果与公司实际业绩情况进行比较、说明该资产的摊销和减值测试是否合理，是否追溯评估及验资复核，是否存在评估价值虚高及出资不实的情形。

4）债权出资

项目组应核查出资的债权的具体内容，形成过程及原因，债权的真实性、合法性，债权转股权的价格合理性，债权债务和股权关系各相关方是否存在关联关系或其他利益安排。项目组应核查债权出资是否履行了必要的内外部决策程序，评估、验资程序，是否反当时的法律法规，是否损害国家、集体或者第三人利益。

4、出资瑕疵的处理

发行人股东存在未全面履行出资义务、抽逃出资等情形的，或在出资方式、比例、程序等方面存在瑕疵的，项目组应核查出资瑕疵事项是否存在存在恶意隐瞒、提供虚假文件或者对股东权益有重大影响，是否因出资瑕疵受到过行政处罚、是否构成重大违法行为，补足出资是否已取得其他股东的同意、采取的补救措施是否有效、是否存在纠纷等情况。

（四）历次重组情况

1、总体要求

项目组通过访谈、获取有关的协议文件、支付凭证、过户登记文件等了解历次重组的有关情况，包括股权收购及转让（注销）、合并分立、资产收购及出售、资产置换、债务重组等引起发行人业务经营情况变化的非日常经营事项。

项目组应分析发行人的历次重组行为，包括但不限于交易标的名称、报告期经营情况、收购或出售股权比例、收购或出售的具体原因、交易价格、定价依据及价格公允性、过渡期间的损益处理、是否依法纳税、是否依法履行内外部审批程序、国资管理程序、会计处理及是否符合企业会计准则的规定；重组过程中各项资产的交接手续是否办理完毕；重组过程中涉及的款项是否付清；重组后的资产权属关系是否明晰进行核查，对发行人业务、控制权、高管人员、财务状况和经营业绩等方面的影响进行分析。

项目组应核查是否对发行人的发行条件构成影响，区分同一控制下的重组和非同一控制下的重组，判断是否导致主营业务发生重大变化，判断对上市申报时间和信息披露的影响，分析标的公司的资产总额、营业收入、利润总额及占企业合并时发行人相关指标比例，根据监管规定和审核政策判断重组行为是否导致发行人主营业务和经营性资产发生实质变更。核查交易分步并购原因及合理性，分步并购是否属于一揽子协议，多次交易差价较大

的原因，是否符合商业逻辑，是否存在规避重大资产重组的情形。

2、拟上市主体

若存在未选择原生产经营主体作为拟上市主体的情况，项目组核查其原因，是否存在规避发行条件的情形。

项目组应比照发行人的标准对发行人设立前生产各个经营主体的历史沿革、实际控制人变化等情况进行核查，具体参见本指引对发行人股权、出资、股东情况等核查内容。项目组应比照发行人的标准核查其原生产经营主体的生产经营情况，进一步核查发行人与原生产经营主体在资产、人员、业务、客户、供应商、技术、专利、商标等方面的关系。项目组应核查原生产经营主体是否与发行人存在同业竞争、关联交易问题；原生产经营主体的后续处置情况，是否存在争议或纠纷的情况。

2、交易价格

项目组应核查交易的定价的金额、依据及公允性，是否已支付相应款项，评估方法及评估增值的原因，交易价格除已支付对价外有无其他安排，是否存在损害发行人、其他股东、债权人利益的情形。以评估值定价的，项目组应进一步核查交易标的的评估方法和参数，结合交易标的在发行人业务体系中的具体作用和财务数据，分析交易标的估值合理性。此外，项目组应关注交易标的估值的市盈率或市净率等指标与目前A股市场同类型收购是否存在较大差异。

3、交易标的

1）历史沿革

项目组应比照发行人的标准对交易标的历史沿革等情况进行核查，包括交易标的权益受益人与发行人的利益关系、出资来源、具体参见本指引对发行人股权、出资、股东情况等核查内容。若标的资产权益受益人涉及上市公司的，关注是否存在使用上市公司募集资金投资标的情形、是否涉及上市公司分拆业务上市的情形。

2）标的业务

项目组应比照发行人的标准核查标的业务情况。核查其主要经营业务或产品、拥有的行业资质等背景信息，交易前三年及报告期内的经营情况、业务定位及主要财务数据。核查标的业务在发行人业务体系中的作用，标的业务是否存在资金、技术、业务均来自发行人的情形。核查本次交易的必要性，对发行人业务完整性、业务独立性、经营业绩、持续盈利能力的影响。

3）合规经营

项目组应比照发行人的标准核查标的资产自成立以来经营的合法合规性，包括但不限于税务、外汇、土地、工商、海关、环保、安全及社保等方面，对标的资产是否存在重大违法违规情形分析。

4）业务变化

核查交易前后标的资产交割情况、实际经营变化情况。核查交易前后标的资产与发行人的业务关联性，是否存在交易或资金往来，交易定价是否合理公允。核查交易标的运营

管理状况，是否与发行人存在混同共用的情形（包括共用商号）。核查交易前后，发行人是否存在实际控制人代垫费用、代为承担成本或转移定价、其他利益安排等利益输送情形。项目组应核查交易对手方是否约定业绩对赌或者业绩承诺等事项，如有，请说明其具体内容、对发行人业绩的影响，是否存在损害发行人利益的情形。

结合业务前后变化情况，核查交易是否符合证券期货法律适用意见第3号的规定。

4、财税处理

1）企业合并

项目组应根据交易内容，判断交易是否属于企业合并。核查收购日（或合并日）确定依据，核查发行人与交易标的执行的会计政策估计的差异情况。对非同一控制下的企业合并，核查可辨认净资产公允价值和商誉的确定依据。核查上述具体会计处理是否符合相关会计准则规定。

对非同一控制下企业合并，项目组应进一步核查形成商誉的具体情况，年末商誉减值测试的具体过程及采用的具体参数；核查商誉减值测试采用的方法及采用的参数是否符合实际情况，是否存在资产减值损失情形。

2）业务合并

发行人以业务合并方式重组的，项目组应核查业务剥离方如何区分拟上市业务与非上市业务的资产负债人员情况，被剥离业务的收入与成本费用的配比情况，具体会计处理是否符合会计准则的规定。

3）税务处理

项目组根据重组实际情况，结合财税〔2009〕59号、财税〔2014〕109号、国家税务总局公告2015年第48号等规章要求，核查重组是否适用特殊性税务处理。项目组应对涉及自然人、境外投资者在资产重组过程中所得纳税情况进行核查。

5、转让、注销

若通过转让、注销等方式进行重组的，项目组应核查需核查注销或转让的原因、转让的价格、受让方是否与发行人存在关联关系、注销或转让的法律程序是否合法合规。核查该等主体的股东是否存在重大违法违规行为或不符合上市公司股东要求的情况。对于拟注销或转让主体，项目组应核查处置前期间是否存在漏欠税、重大违法违规行为，是否存在诉讼或其他纠纷。

核查报告期内资产状况和盈利状况。该等主体与发行人是否存在共用人员、办公场地、水电煤等基础设施的情况。该等主体在报告期内是否存在为发行人代垫成本、费用的情形。核查该等主体是否存在与发行人尚未披露的关联交易并说明相关交易的必要性和公允性。核查该等主体经营性资产及人员的后续处理情况。

（五）股东资格情况

项目组应关注发行人的自然人股东以及法人股东的终极股东等是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况；核查相关持股情况是否存在利益输送的情形、是否存在纠纷或者潜在纠纷。

1、自然人

项目组应穿透核查发行人的直接和间接股东，最终权益受益人为自然人的。核查自然人的身份及履历，判断是否公务员、党政机关的干部和职工、党和国家机关的退休干部、现役军人、行业领导、国有企业领导人、高校和科研所领导、未成年人等可能导致违反禁止性规定或影响股权合法真实性的情形。对于外商投资企业，项目组应关注是否存在自然人股东的情况。

涉及自然人国籍变化的，项目组应核查何时取得外国国籍（外国永久居留权）、其用于出资的资金如何进出境、是否履行相关程序及合法合规性。核查该自然人现在和未来出现纠纷时适用何地法律，核查该自然人签署中文名是否合法有效。核查发行人是否符合外商投资管理的相关规定。

2、法人、非法人组织

《民法总则》规定法人分类为：营利法人、非营利法人和特别法人；规定非法人组织包括个人独资企业、合伙企业、不具有法人资格的专业服务机构等。

项目组应关注发行人直接或间接的非自然人股东是否存在事业单位、职工持股会、工会、分公司、村民（居民）委员会、农民专业合作社、专业服务机构、商业银行等可能影响股东资格合法性的情形。

对于A股上市公司为发行人股东的，项目组应核查A股上市公司入股和转出发行人股份是否合法合规合理、是否控股子公司分拆上市、是否依法履行相应法律程序和信息披露义务、是否损害A股上市公司及其中小投资者合法权益、是否存在权属纠纷或潜在纠纷、

该A股上市公司目前是否正常经营、是否将募集资金用于发行人等监管要求。

（六）控股股东及实际控制人、主要股东情况

项目组应核查发行人控股股东、实际控制人、其他主要股东（持股5%以上）的基本情况；核查控股股东及实际控制人控制的其他企业与发行人是否互相独立；核查主要股东、实际控制人最近三年（创业板为最近两年）内变化情况或未来潜在变动情况，主要股东之间是否存在关联关系或相关协议安排；核查是否存在影响发行人正常经营管理、侵害发行人及其他股东的利益的情形。

1、实际控制人、一致行动人

项目组应核查发行人是否存在控股股东或实际控制人的认定依据，并就是否符合证券期货法律适用意见第1号的规定进行分析，核查保障公司治理结构及内部控制有效性而采取的具体措施。若认定无实际控制人的，项目组应核查发行人是否提出适当的股权稳定措施。若存在共同控制情况的，项目组应核查共同实际控制人的依据和合理性，其股份锁定承诺是否合法合规。若存在实际控制人的变化情况，核查是否存在股权纠纷或关于公司控制权的其他约定，是否存在股权代持，实际控制人变更对公司生产经营及业务发展的影响。

项目组应进一步核查实际控制人的近亲属，是否在发行人任职、是否直接或间接持有发行人股份，是否构成了对公司的联合控制。项目组应进一步核查非控股股东情况，结合与实际控制人的关系、在发行人所持的股份、担任的职务及对发行人业务发展的影响力。核查说明未将近亲属、对发行人业务有重大影响的非控股股东认定是实际控制人之一的情况，是否与历次董事会和股东大会上表决情况，重大事项决策权力行使等情况相符，是否符合相关监管规则的规定。

若发行人股东之间签订《一致行动协议》（或委托投票权安排）的，项目组应核查签署协议的该等直接或间接股东的持股变动情况；结合发行人治理结构、规范运作、董监高提名任免情况对一致行动人是否认定为实际控制人进行核查；核查报告期内至IPO后可预期期限内发行人控制权的稳定性安排；核查协议的主要内容、决策机制、到期时间及到期后的安排、无法达成一致意见时的处理措施、违反协议的约束措施、协议与章程条款冲突等情况；核查除已签订协议的股东外，其他股东是否存在签署一致行动协议的情形，未来是否存在签署一致行动协议的可能，发行人实际控制权是否存在不确定性。若存在仅部分一致行动人认定为实际控制人的情况，项目组应核查其原因及合理性。项目组应核查一致行动协议的签署，是否会导致公司在经营管理缺少相互制衡的机制，是否会导致公司存在治理结构上的缺陷。

2、持股稳定性

项目组应关注主要股东持股稳定性，走访相关法院或仲裁机构、访谈相关股东等方式，调查主要股东持有发行人股份是否存在质押或权属争议情况，对股影响股权清晰稳定的情况进行核查。

存在质押、冻结或查封情况的，项目组应核查质押、冻结或查封的股份数量，以及占发行人股份的比例，原因和进展，涉及债务情况、债务资金用途、偿还情况及债务人偿债能力情况。核查该等股权是否存在被强制执行的风险，如被执行对发行人股权结构的影响，是否可能造成发行人控股股东或实际控制人变更、或出现新增股东的情况，是否对本次发行条件构成障碍。

对于发行人的董事、监事及高级管理人员所持股份发生被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形的，应比照上述要求进行核查。

3、股东、实际控制人基本情况

1）法人

项目组应比照发行人的标准对控股股东、实际控制人的历史沿革等情况进行核查，具体参见本指引对发行人股权、出资、权益受益人情况等核查内容。项目组应比照发行人的标准核查控股股东、实际控制人自成立以来经营的合法合规性，包括但不限于税务、外汇、土地、工商、海关、环保、安全及社保等方面，对控股股东及其与发行人中间各层级是否存在重大违法违规行为，是否存在重大诉讼或纠纷情况。

2）自然人

项目组应核查包括但不限于姓名、国籍、永久境外居留权、身份证号码、住所、学历背景和职业背景、历任职务以及任职年限、兼职情况、对外投资情况。核查是否存在违反竞业禁止情形，任职或投资企业是否与发行人存在交易和资金往来。核查是否存在控制企业被吊销营业执照、是否存在漏税欠税情况、是否存在重大违法违规情况，是否存在法律纠纷。

3）股东间关系

项目组应按照关联方调查指引，核查股东间的完整关系，包括与发行人控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系，是否存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排。

（七）财务投资、三类股东、突击入股情况

IPO项目普遍存在财务投资者股东，该等股东主要诉求是发行上市后获取财务性投资收益，主要组织形式为私募基金（合伙型、契约型、公司型）、资产管理计划、信托计划等。项目组应关注财务投资者的权益结构、章程协议、股东身份、资金来源、投资条款、关联关系等情况。

1、基本情况

项目组应核查投资者入股发行人的目的，其对发行人业务、技术以及公司管理等方面发挥的作用及具体影响。核查投资者的成立时间、近三年出资变动情况、合伙人（或股东）认缴资本和实际缴纳的出资、注册地和主要生产经营地、合伙类型、合伙期限、合伙人名称或姓名（区分普通合伙人和有限合伙人）、执行事务合伙人（若有），主营业务、报告期的资产、负债、净资产、营业收入、营业利润和净利润等，并标明有关财务数据是否经过审计以及审计机构名称。

项目组应逐层上溯核查投资者合伙人结构或股权结构，合伙协议或公司章程，分析是否存在结构化安排、收益分配机制、亏损分担方式、执行事务方式、表决机制、入伙和退伙、争议解决办法、合伙解散与清算等情况，核查协议或章程的合法合规性。以实质重于形式原则核查投资者的实际管理人和实际受益人。

2、最终受益人

项目组应核查投资者的股东\\合伙人\\受益人追溯到自然人（包括但不限于至少五年内的从业经历、现任职单位和职务、对外投资等身份背景）、上市公司或国有主体层面，说明是否在发行人、客户、供应商任职，是否与发行人及其关联方、本次发行的中介机构及其负责人、签字人员及其关系密切家庭成员存在关联关系，是否涉及股权代持或其他应披露

未披露信息等情况。

核查投资者各层股东\\受益人是否适格。核查是否有国有股份或外资股份，如是，是否取得有关主管部门对股份设置的批复文件。核查是否存在私募基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。

核查发行人股东穿透至最后自然人是否存在规避《证券法》第十条的规定，未经核准向特定对象发行证券累计超过二百人的情形。

3、资金来源

项目组应核查投资者各层出资人的变化情况，核查历次出资或退资的原因、决策程序、实际缴纳情况。核查资金来源合法合规性，是否存在发行人或实际控制人提供了财务资助、代垫相应款项的情形。核查资金来源是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股，是否存在利益输送。

4、投资条款

项目组应核查投资定价依据及合理性、价款支付情况、投资倍数是否符合商业逻辑、估值的具体计算方法、与之前投资价格和员工持股平台入股价格（如有）的差异原因及合理性。定价是否为双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷。

项目组应关注投资协议条款，是否存在业绩对赌、保底收益、附条件回购、一票否决权等特殊协议或安排，如有，补充说明该等条款是否符合发行人股权清晰的发行条件、是

否对发行人本次发行上市构成法律障碍。核查该等条款的执行情况及目前的法律效力、终止后是否存在替代性条款，执行过程中是否存在纠纷争议，是否存在违反法律法规的禁止性规定的其他情形。

5、关联关系

项目组应核查投资者及其对外投资情况，否与发行人及其关联方、发行人的主要客户或供应商存在关联关系、是否与发行人及发行人客户、供应商存在资金、业务往来。是否存在与发行人从事相同或相近行业或与发行人从事行业为上下游关系的情况；是否与发行人及其关联方、本次发行的中介机构及其负责人、签字人员及其关系密切家庭成员存在关联关系，是否会对保荐机构保荐业务的独立性构成影响。

若存在产业背景的投资者，要关注发行人与其业务往来是否公允，入股前后是否存在交易量大额变动情况，是否存在业务合作、服务定价、股份持有期限等安排。

6、三类股东

入股发行人的契约型基金、资产管理计划和信托计划一般称“三类股东”。发行人股东在工商登记通常显示为资产管理人。公司控股股东、实际控制人、第一大股东不得为‘三类股东”

项目组应核查证券公司、基金公司、资管公司、信托公司、保险公司等金融机构直接或间接持股的资金来源是否自有资金，是否符合相关的行业监管规定。项目组应核查“三类股东”是否纳入国家金融监管部门有效监管，且已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人已依法注册登记。项目组应核查“三类股东”是否符合《中国人民银行、银监会、

证监会、保监会、外汇局关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）》（以下简称《指导意见》）等相关监管要求，尤其是关于资管产品杠杆、分级和嵌套的要求。对于相关“三类股东”不符合上述相关要求的，项目组应核查是否提出切实可行、符合要求的整改规范计划。

项目组应对“三类股东”做层层穿透披露，要求中介机构对控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员及其亲属，本次发行的中介机构及其签字人员是否直接或间接在“三类股东”中持有权益进行穿透核查。确实无法100%完成核查的，项目组应核查无法完成的原因、应按照重要性原则穿透核查主要的持股股东情况。

项目组应核查“三类股东”其存续期及续期，是否符合现行锁定期和减持规则要求。

项目组应参照财务投资者的核查方式对“三类股东”进行穿透式核查。此外，应关注1）产品设立的合法性，是否依法设立，是否按照有关监管规定办理了登记备案；2）建立契约法律关系的有效性，是否存在结构化安排；3）产品是否规范运作；4）产品委托人的资金来源是否合法合规，是否存在权属纠纷；5）核查关联关系，确认委托人真实、适格、防止不适格股东通过“三类股东”进行规避；6）核查资产管理人管理的其他产品的，关注“三类股东”与其管理人和管理人名下其他产品的关系，核查是否存在利益输送或利益冲突等；7）核查影响股权权属的纠纷和潜在纠纷；8）核查“三类股东”对发行人股权结构稳定性的影响，控股股东层面/非控股股东层面：持股5%分界。

7、突击入股

项目组应重点关注申报前1年通过股权转让、增资入股发行人的新股东。按本指引财务投资者、股东资格等要求，对突击入股的新股东进行全面核查。

项目组应全面核查发行人新股东的基本情况、引入新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，有关股权转让是否是双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格。

项目组应核查新引入股东锁定期承诺是否合规。申报前六个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺：自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定3年。在申报前六个月内从控股股东或实际控制人处受让的股份，应比照实际控制人所持股份进行锁定。上述股东的亲属所持股权应比照该股东本人进行锁定。

申报后在审期间，通过增资或股权转让引入新股东的，项目组应核查股权变动是否造成实际控制人变更，是否对发行人股权结构的稳定性和持续盈利能力造成不利影响，是否符合系因继承、离婚、执行法院判决或仲裁裁决、执行国家法规政策要求或由省级及以上人民政府主导，且新引入股东承诺其所持股份上市后36个月之内不转让、不上市交易（继承、离婚原因除外）的情形。

（八）股份代持情况

1、代持关系

项目组应取得双方书面确认函、证明代持关系的外部凭证、当面访谈、公证见证等方式核查当事人的委托代持关系真实性。

2、委托人与代持人

项目组应核查双方身份背景、职业简历、与发行人及客户供应商的关联关系；核查委托代持的原因和背景、是否存在规避当时法律法规规定、规避与第三方约定等情形；核查代持股份的出资来源是否合法、实际出资是否有相应的资金凭证支持。

3、代持期间

代持期间，委托人或实际权益持有人转让被代持股份的，项目组应核查股权转让协议，结合协议主要条款及实际履行情况说明股权的实际归属，权利的享有和行使等方面是否存在纠纷或潜在纠纷。核查代持期间的表决权归属及行使情况，是否实施过分红以及分红的实际受益人情况。

4、代持清理

相关委托持股形成过程及解除情况，项目组应核查清理股份代持的代持的解决方式、转让价格、资金来源、税务风险、对公司治理结构的影响，是否符合被代持人的意愿，是否存在潜在纠纷（如是否作为离婚财产进行分割）。受让方支付股权价款的资金来源、是否存在发行人、控股股东或实际控制人借款或代为支付的情形。

（九）员工持股、内部职工股情况

1、员工持股平台

项目组应核查员工持股平台的历史沿革、股权结构变更、经营业务，是否与发行人及实际控制人存在资金往来，是否存在股东权利受限制情形，是否存在违法违规行为。核查国有企业职工持股、管理层持股是否符合相关规定。

核查持股平台出资人是否均为发行人员工，出资人的入职时间、历任职务以及任职年限、劳动社保关系，是否在控股股东及实际控制人的持股。核查出资人范围、选定依据、出资定价依据及其合理性、是否经过全体职工或股东大会确认；核查出资人的认缴金额、资金来源，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排。核查员工离职或退出持股平台的原因、退出份额的定价依据、受让方的资金来源、对已离职未退出份额的员工有何安排、是否实际取得退出价款、是否存在纠纷或潜在纠纷。

若涉及股权激励情况，项目组应核查具体情况，包括数量、涉及金额、授予时间、授予比例、行权时间、人数等；历次股票期权行权价格确定的依据及合理性；是否经过全体职工或股东大会确认；是否签订合理的服务协议，协议是否存在影响股权转让公允价值确定的相关条款；是否足额缴纳、真实到位；以上安排是否可能对员工权益产生损害，是否存在相关诉讼纠纷或潜在法律风险。存在股份支付的情形的，核查相关股权定价的依据及其合理性，公允价值与最近一次外部投资者入股价格的差异，确认的与股份支付相关的费用的计算过程及对报告期财务状况和经营成果的影响。

2、内部职工股

项目组应调查发行人及子公司、控股股东及实际控制人是否存在工会持股、职工持股会持股、信托持股或股东数量超过200人的情况。关注包括超范围、超比例发行，通过增发、配股、国家股和法人股转配等形式变相增加内部职工股，内部职工股转让和交易中的违法违规，法人股个人化等情况。

项目组关注内部职工股形成过程和原因，是否符合当时的法律规定，是否经过有关部门确认为合格股东，是否符合行业主管部门相关规定（如《关于规范金融企业内部职工持股的通知》），是否存在委托持股、信托持股或其他安排。核查内部职工股的实际权益人的

历次变动情况及原因，相关股东是否属于自愿退出，转让是否损害职工利益，是否已明确有关责任承担主体。项目组应核查内部职工股的清理、托管等规范情况，是否经过工会和职工持股会的成员大会表决程序、是否经过上级、行业主管部门的核准；是否存在重大诉讼、纠纷以及重大风险隐患对发行人的影响。

发行人控股股东或实际控制人存在职工持股会或工会持股情形的，项目组应核查是否予以清理。对于工会或职工持股会持有发行人子公司股份，项目组应核查是否构成成发行人重大违法违规。

对于历史上涉及人数较多自然人股东的发行人，项目组应对相关自然人股东股权变动所履行程序的合法性、是否存在纠纷或潜在纠纷风险、是否存在委托持股或信托持股情形等进行核查。对于存在争议或潜在纠纷的，项目组应核查是否提出明确、可行的解决措施，核查相关纠纷对发行人股权清晰稳定的影响、核查解决措施的可行性。

对历史上自然人股东的核查比例：

1）若相关自然人股东入股、退股均按照当时有效的法律法规履行了相应程序，入股或股权转让协议、款项收付凭证、工商登记资料等法律文件齐备，则项目组应对相关自然人股东股权变动的真实性、程序合法性、是否存在纠纷等进行书面核查，并抽取一定比例的股东进行访谈，并通过公证、律师见证等方式确权进行核查，访谈比例应不低于待核查股东人数及待核查股份总数的30%。

2）若相关自然人股东入股、退股的法律程序存在瑕疵，或相关法律文件不齐备，则项目组应对相关自然人股东股权变动的真实性、程序合法性、是否存在纠纷等进行书面核查，并抽取一定比例的股东进行访谈，并通过公证、律师见证等方式确权进行核查，访谈股东

的比例应不低于待核查股东人数及待核查股份总数的70%。

项目组对于上述情况发行人是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》的要求，是否取得省级人民政府确认函进行核查。

（十）国有股、集体股情况

项目组应关注发行人历史沿革涉及国有企业、集体企业、国有股权，核查是否涉及资产流失、损害他人利益、未履行法定程序、执行情况与批准文件不符等情况。

1、改制、量化到个人

核查发行人（控股股东、子公司）改制主体及挂靠主体的法律性质、主管单位情况、改制时股东的性质。核查改制的审批程序、挂靠及解除挂靠、清产核资、资产评估情况、确认主体的适格性、转让是否在评估有效期、转让的定价、是否在规定的交易场所等。核查改制过程产权界定是否清晰，相关资产、债务处置、土地处理及职工安置是否符合当时法律法规的规定。核查是否造成国有资产、集体资产的流失，是否存在损害国家、集体及他人利益的情形。核查是否取得了有权部门（省国资委\\省人民政府）的确认文件。对历史上存在挂靠集体组织经营的企业，项目组应核查是否取得相应有权部门的确认意见。对历史上存在挂靠集体组织经营的企业，应取得相应有权部门的确认意见

2、股权变动

项目组应核查涉及国有、集体资产性质的股权变动具体情况，包括国有股权转让或国有股权比例被稀释是否履行相应的法律程序。发行人股权结构变更中涉及国有、集体资产

事项是否均已履行所需进场交易、评估、审批、备案等必备法律程序，是否与审批文件一致，存在的法律瑕疵（如有）是否已得到弥补，是否已取得有权政府主管部门的相关确认文件，是否合法有效，相关法律瑕疵是否会导致发行人存在被处罚的风险。

3、国有股转持

项目组应核查认定为国有股东的原因及合理性、合法合规性（特别是涉及国资成分的合伙制基金）；是否取得国有股权设置批复文件，是否在申报前取得将部分国有股转由社保基金持有的批复文件。

（十一）外资股情况

1、总体要求

发行人历史上存在外资股情形的，项目组应结合有关发行人所处行业的监管规定、外商投资产业指导目录、外国投资者并购境内企业的相关规定，核查该等股东投资发行人履行的法律程序、是否符合当时的法律法规的规定。

相关外资股东的设立出资、增资的出资来源及合法性。核查发行人股东涉及外资的出资程序、出资比例、期限是否符合商务批复、外汇管理、相关公司章程和合资合同的有关规定，实物出资是否完税、评估并实际交付或办理权属变更登记，整体是否符合外商投资股份公司规定，注册资本是否真实、充实。

核查外资股东的基本情况及主营业务。外资股东的股权结构、治理结构。核查股份权属是否清晰，是否存在类别股份、类别股份的权利内容及差异，分析该等情况对发行人股

权结构的影响。外资股东是否符合境外所在地的经营和投融资的法律要求，是否取得境外监管机构或境外律师的意见。

2、返程投资

发行人外方股东的实际控制人为境内自然人的。项目组应核查保留境外公司间接持股发行人的必要性、合理性、持股的真实性、是否存在委托、信托持股、是否有各种影响控股权的约定。

核查境内自然人汇到境外的具体方法和途径，是否经过有关外汇管理部门的批准，是否存在被相关外汇管理部门处罚的风险；是否存在以洗钱的形式流向境外的情形。核查其设立外方股东的程序、外汇资金来源的合法性、投资于发行人的资金出入境是否履行相关审批程序，是否符合当时有效的外商投资、外汇管理方面法律法规的规定、是否存在相关法律风险。

（十二）控参股子公司、分公司情况

项目组应核查发行人历史沿革中对外投资相关情况，核查发行人控股子公司、参股公司、分公司基本情况，了解发行人的分、子公司设立及存续是否合法合规。核查发行人控股子公司、参股子公司的主要合作方，了解合作原因、合作情况、关联关系。对发行人曾控股和参股的公司，核查其注销及转让原因。

1、历史沿革

重要子公司的历史沿革情况，项目组应按照本指引对发行人的要求对其股权变化、出

资等情况进行核查。

2、经营情况

结合发行人的业务发展过程、未来规划等因素，核查搭建各分子公司的原因及合理性，各公司的业务定位、分工及联系、资产、负债、人员分布情况。若存在未实际开展业务或与发行人主要业务无关的情况，应关注发行人设立该等公司的合理性。

项目组应核查各分子公司从事的实际业务、主要产品、经营模式、基本财务状况、税收情况。核查成立以来经营的合法合规性，包括但不限于业务资质、税务、外汇、商务、土地、工商、海关、环保、安全、劳动及社保等方面。

3、财务处理

结合发行人对子公司的法律形式、设立目的、决策机制、协议章程等，项目组应核查发行人报表相关科目（金融工具、长期股权投资、合营安排）的核算是否准确，是否符合实质重于形式原则。

项目组应核查发行人母子公司之间的收入成本的归集和分配情况、相互交易情况、合并报表编制情况，是否符合准则要求。

核查内部交易定价是否公允，是否存在通过内部交易转移利润减少纳税的情形，是否存在税收优惠、转移定价方面的税务风险。

4、合作方

核查发行人子公司的合作方的基本情况，是否存在经营相竞争业务的情况。合作方为自然人的，发行人选择与自然人合作设立公司的原因，自然人股东相关背景和职业经历。关注重要子公司少数股东是否存在配合发行人操纵利润的情况。

核查合作方与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管及其近亲属之间是否存在关联关系，与发行人主要客户、供应商之间是否存在关联关系或业务往来；与发行人是否达成一致行动协议、是否构成对子公司的共同控制。

5、已注销或转让子公司

核查注销或转让子公司的原因，注销或转让程序是否合法，注销或转让时资产、负债、人员、技术的处置情况。存续期内与发行人的客户、供应商是否重叠，是否存在交易或资金往来，是否存在共用资产人员、替发行人分担成本、费用的情形。存续期内经营情况，是否存在重大违法违规情形。

核查转让子公司股权的原因及合理性，转让对价的公允性，股权出售过程是否履行了完备手续、是否符合法律法规的规定，股权受让方与公司是否存在关联关系或其他可能输送不当利益的关系。

6、控股型架构

项目组应核查发行人采用控股型架构的原因及合理性。对于主要履行管理职能的发行人，核查如何保证股份公司有充足资金对投资者进行利润分配。核查如何保持对发行人子公司的有效控制，如何保证发行人股东的分红权，以及如何保持发行人未来的持续盈利能力。核查子公司财务管理制度和公司章程分红条款如何保障发行人未来具备现金分红的能

力。

（十三）涉及红筹、VIE架构的情况

1、总体要求

核查红筹架构、VIE协议控制架构的搭建和拆除过程是否符合外资、外汇、税收等有关规定，是否存在行政处罚风险；核查红筹架构、VIE协议控制架构搭建和拆除过程，VIE协议执行情况，以及拆除前后的控制关系；核查红筹架构、VIE协议控制架构是否彻底拆除，拆除后标的资产股权权属是否清晰，是否存在诉讼等法律风险；核查红筹架构、VIE协议控制架构拆除后，标的资产的生产经营是否符合国家产业政策相关法律法规等规定；核查红筹架构、VIE协议控制架构拆除是否导致标的资产近3年主营业务和董事、高级管理人员发生重大变化、实际控制人发生变更，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二、十三条的规定。

2、私有化（已上市）、回购境外投资者股权（未上市）

私有化主体引入财务投资者股东的，结合增资协议等约定，核查该等股东身份和资金来源的合法性；核查股东权利义务约定，是否存在对赌、一票否决、股东之间特殊利益安排，并结合上述情况核查发行人的股权是否清晰，是否存在潜在争议。

私有化主体向金融机构融资的，结合融资相关的协议，核查融资资金来源及合法性，融资金额、利率、资金路径，涉及资金出入境的审批程序；核查融资款项偿还路径及过程，是否存在尚未偿还的款项，融资人的偿债能力情况；核查是否存在发行人直接间接股权的已质押和承诺上市后质押的情况、对股权结构及公司治理结构的影响；核查是否存在发行

人经营性资产的质押情况、对资产权属的影响。

核查私有化过程是否符合境内外法律法规、境外交易所监管要求、私有化方案的约定，是否有潜在法律风险；核查与境外上市主体股东的谈判及解决办法，是否存在境外上市主体与境外股东之间的诉讼或其他纠纷、进一步核查对发行人和实际控制人的影响。

已境外融资但未上市的，项目组应关注实际控制人回购境外投资者股权的情况，对实际控制人引入投资者、举债融资、与境外投资者利益冲突解决等方面参照上述内容核查。

3、架构的搭建、拆除

项目组应核查红筹、VIE架构搭建及拆除情况。包括红筹、VIE的架构情况；红筹、VIE架构中境内外相关股东的情况；为实施红筹、VIE架构所签署的所有协议如《独家技术服务合同》、《独家购买权合同》、《股权质押合同》和《股权表决权委托合同》的主要条款和履行情况；核查拆除红筹、VIE架构的过程，相关协议的处置情况，境外债务的存续情况。

核查搭建和拆除红筹、VIE架构相关过程中有关商务、税务、外汇、工商等有关审批备案情况，是否存在违法违规情形。核查各方之间是否存在任何其他对发行人资产产生或可能产生控制关系的协议。

核查红筹、VIE架构中所有境外主体的存续和处置情况，是否存在重大违法违规情形。

4、资产重组、控制权

项目组应关注架构拆除过程中及拆除后的资产重组情况，核查重组后发行人是否具备

业务独立性、避免同业竞争和关联交易；核查拆除后标的资产权属是否清晰，拆除后标的资产的生产经营是否符合国家产业政策相关法律法规等规定。结合《证券期货法律适用意见第3号》，核查近三年被重组方的资产总额、营业收入和净利润情况，对本次发行上市的影响。

项目组应关注是否存在实际控制人在境内外上市主体持股比例较低的情况，结合境内外的法律法规、境内外主体股权结构、表决权及行使情况、董事高管提名任命情况，核查发行人实际控制人的认定依据是否充分。

5、股权激励计划

项目组应关注境外的拟上市主体是否设计或实行了员工股权激励计划，核查发行人设立和终止股权激励计划时是否存在争议和纠纷，并逐一访谈股权激励计划涉及的所有员工。

若为落实到境内上市主体进行员工持股激励的，核查境外激励计划与境内激励计划的差异，是否符合股东人数不超200人的情况，是否符合三会决议、职工大会决议，是否存在潜在股权纠纷。

核查员工参与境外股权激励计划的外汇管理相关规定，是否存在违法违规风险。

6、尚存境外持股架构

对于控股股东设立在国际避税地区且持股层次复杂的，项目组应核查控股股东实际控制人的国籍、保留此类架构的理由、持股的真实性、是否存在委托持股、信托持股、是否有各种影响控股权的约定、股东的出资来源等问题。

四、相关底稿的编制要求

在IPO等项目尽调过程中，项目组应落实保荐业务工作底稿指引、中信证券投资银行管理委员会的底稿要求，在底稿上反映尽调方法和核查手段，在独立核查的基础上编制底稿反映核查过程和结论。

本指引的具体底稿编制要求，请参考投资银行管理委员会发布的《IPO工作底稿检查表》。

五、其他

本指引自投资银行管理委员会发布之日起生效，解释权归质量控制组。

附件：

《附件：历史沿革情况核对表》