萨蒂扬审计失败案例分析

印度

版“安然欺诈案”——萨蒂扬审计失败案例研究

陈虹

【摘要】2011年4月5日，美国证券交易委员会（SEC）与普华永道印度分公司和萨蒂扬（Satyam）达成和解协议。在这个审计失败案例尘埃落定的背景下，本文基于风险导向审计的原理和程序，试图从风险评估和风险应对的角度分析普华永道审计失败的原因，并为如何避免类似问题的再次出现提出自己的思考和建议。

【关键词】审计失败 风险导向审计 风险评估 风险应对

2011年4月5日，美国证券交易委员会（SEC）与普华永道印度分公司和萨蒂扬（Satyam）达成和解协议，又将人们的视线拉回到2009年轰动一时的萨蒂扬财务欺诈案这个尘封的事件上。该案的主角萨蒂扬是印度第四大IT及业务流程外包服务商，审计师则是“四大”会计师事务所之一的普华永道，涉案金额近10亿。在这个审计失败案例尘埃落定之时，我们有必要进行深入的剖析与反思。本文基于风险导向审计的原理和程序，试图从风险评估和风险应对的角度分析普华永道审计失败的原因，并为如何避免类似问题的再次出现提出自己的思考和建议。

一、萨蒂扬案例概况

⒈萨蒂扬的财务欺诈

2009年当孟买连环爆炸案的硝烟散去仅数月余，另一场“爆炸”又使印度陷入了恐慌与不安。1月7日，印度萨蒂扬软件公司的董事长兼首席执行官拉马林加·拉贾(B. Ramalinga Raju)宣布辞职。他在辞职信中表示，他操纵公司账户，夸大了过去几年的公司利润和债权规模，少报了公司负债，事情最终发展到无法收场的地步，自己骑虎难下。

出生于农民家庭的拉贾凭借自己的才华和眼光，最先认识到印度科技公司可以通过解决威胁全球电脑公司的“千年虫”问题而使公司抓住机遇发展壮大起来。事发前，萨蒂扬是印度销售额位居第四的科技企业，在其位于印度南部海得拉巴市的总部聘用了53,000人。许多跨国巨头都是它的客户，如雀巢、通用电气、卡特彼勒、索尼公司和日产汽车等，甚至世界银行都使用了该公司的产品。拉贾在向萨蒂扬董事会提交的5页自白信中承认，最初公司的实际营运利润与账面上显示的数据差距并不大。但随着萨蒂扬规模的扩大和成本的上升，缺口也越来越大。拉贾担心，如果公司被发现表现不佳，则可能会引发其它企业发起收购，进而导致这一缺口曝光，因此他便想方设法隐瞒事实。其中，他用他和其它

公司支持者所持股票作抵押，在过去两年里为萨蒂扬总共筹集了2.5亿美元贷款，以确保萨蒂扬能够继续运营。但随着该公司财富的缩水，这种欺骗手法越来越难以隐瞒。拉贾在信中说，在截至9月30日的财季中，萨蒂扬的实际销售额为4.34亿美元，但公司公布的数据是5.55亿美元。萨蒂扬公布的利润是1.36亿美元，但实际利润只有1,250万美元。该公司还公布可用现金为11亿美元，但实际只有6,600万美元，恐怕连工人的工资都发不起。丑闻曝出当日，萨蒂扬公司股价暴跌近80%，其在纽约上市的美国存托凭证(ADR)则暂停交易，孟买证交所基准指数Sensex大幅下挫7个百分点，印度证券交易委员会主席巴维形容该事件为“令人恐怖的大地震”。萨蒂扬财务欺诈案，也由此成为上世纪90年代以来印度最大的公司丑闻。

⒉萨蒂扬及其审计师的命运

2009年1月9日，印度警方以欺诈、伪造、妨碍公信等罪名将拉贾及其兄弟、前执行董事拉玛·拉贾逮捕，CFO斯里尼瓦斯(Srinivas Vadlamani)也被警方羁押。为保持萨蒂扬的持续运营，印度政府专门成立了由十人组成的萨蒂扬善后委员会，并重组了萨蒂扬的董事会，直接任命了三名新董事。在印度历史上，由政府解散现任公司董事会并任命新董事会的举措前所未有。2009年1月14日，毕马威和德勤一起取代了普华永道，成为了萨蒂扬的审计事务所。2月5日，萨蒂扬宣布任命穆尔蒂(A.S.Murty)为CEO；公司获得了约1.3亿美元的资金支持，这些款项直接用于资金周转。2009年4月14日，印度公司TechMahindra在萨蒂扬竞购中以最高价60亿卢比（合1.2亿美元）成功中标，萨蒂扬被重组成为马恒达萨蒂扬公司（Mahindra Satyam）。2011年2月18日，马恒达萨蒂扬公司表示，该公司同意支付1.25亿美元与在美国地方法院的一个集体诉讼达成和解。萨蒂扬最新的领导层对SEC的调查，也采取了合作态度，同意支付1000万美元的罚款来了结证券交易委员会的指控。此外，该公司还被要求培训高管和员工学习证券法和会计原理，并改善公司的内部审计功能。

作为一家享有良好声誉的会计师事务所，在对萨蒂扬连续六年的审计中，居然没有发现总额超过10亿美元的造假，是疏忽大意的过失行为，还是同马林加·拉贾的合谋欺诈？事发之后，普华永道印度三家分公司接受了印度的监管机构的调查，涉嫌参与萨蒂扬丑闻的两名审计人员被印度警方逮捕。印度特许会计师协会认为，这两名普华永道印度公司的审计人员之所以身陷囹圄，是因为他们没能识破萨蒂扬创始人兼董事长拉马林加·拉贾所使的“障眼法”，而一味偏听偏信，糊里糊涂地在其出具的虚假账目上签署审计意见。同时，由于萨蒂扬公司在纽约和孟买两地上市，因此还处于于《萨班斯－奥克斯利法案》(the Sarbanes-Oxley)的监管范围。根据美国法律，为美国的证券发行人提供审计服务的会计师事务所必须在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）登记注册，所以普华永道印度三家分公司还要接受美国SEC和PCAOB的调查。2011年4月5日，美国证券交易委员（SEC）及其会计监管机构美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）与普华永道印度分公司和萨蒂扬公司（Satyam）达成的和解协议。根据和解协议，普华永道印度分公司应向SEC和PCAOB分别支付600万美元和150万美元罚金。SEC和PCAOB宣称，这是针对境外会计师事务所开出的最高罚金。同时，在今后6个月内，普华永道印度分公司不得直接或者通过普华永道其他分公司间接接收美国上市公司新客户。

二、案例分析——基于风险导向审计原理

纵观案情的始末，我们不难发现，萨蒂扬的创始人拉贾的造假手法非常的拙劣，仍然是“拆东墙补西墙”的传统伎俩。自2006年开始，拉贾用手中股票作抵押，向银行贷款以填补公司收入，以8%的家族股份换取了2.5亿的银行贷款，金融危机爆发后，拉贾手中所持股票价值大跌，随后银行开始拍卖拉贾的抵押品，导致萨蒂扬的财务漏洞渐渐浮出水面。稍有些审计常识的人都知道，这样的抵押业务是可以通过银行函证来获得相关信息的，但是，作为国际知名的“四大”会计师事务所之一的普华永道居然连续六年都没有发现这样的把戏，使问题金额累计到近10亿，我们不得不怀疑，普华永道的审计工作真的实施

了吗？并且，萨蒂扬的问题，并不是在其它方面一点端倪都没有的，如果实施了相应的风险评估程序，我们有理由相信，普华永道完全可以正确评估萨蒂扬的重大错报风险，并采取相应的审计程序查出问题，降低自己的业务风险。问题就在于，普华永道做了没有，想不想做？在这一部分，笔者将从风险评估和风险应对这两个风险导向审计的关键步骤来分析，普华永道有多少次机会可以避免审计失败，而普华永道的失职又在哪些地方，看看究竟是猎物太狡猾还是猎人太无能。

⒈风险评估

（1）行业状况、法律环境与监管环境以及其他外部因素

2008年，金融海啸席卷欧美。据印度国家软件协会估计，印度IT产业40%的年盈利来自于全球金融服务商，其外包产品的61%售往美国，30%的市场在欧洲，印度信息产业的外包业务自然成为金融海啸的重灾区。到2009年1月，印度软件外包行业的整体盈利能力下降了6%。在全行业都萎缩的情况下，萨蒂扬却能够保持持续增长的业绩，是不符合行业整体的发展趋势的。换言之，在宏观经济的景气度降低、国际经济环境恶劣的情况下，萨蒂扬居然能够“独善其身”，如果公司并没有行之有效的应对措施，审计人员就应怀疑公司业绩是否有粉饰之嫌。

虽然印度作为“金砖四国”之一，近年来在经济发展方面取得了巨大的成就，但是，作为新兴的经济体而言，依然在监管环境及制度上存在着诸多的不完善。比如，印度对上市公司信息披露的规定还很不完善，一些重要信息披露要求的缺失给企业的风险操作提供了机会。在印度，信息披露关注的焦点主要集中在上市公司自身，而对于上市公司的控股股东和实际控制人则没有太多的强制披露要求。拉贾作为萨蒂扬的创始人，控股股东和实际控制人，他用自身的股份质押以获取流动贷款并不需要进行披露。在监管环境不严格的

情况下，就要求审计人员更加注意对一些虽然未披露但是非常重要的交易和业务保持应有的谨慎态度，获取充足的证据支持审计意见。

（2）被审计单位的性质

审计单位的性质，包括所有权结构、治理结构、组织结构、经营活动、投资活动和筹资活动等。在对萨蒂扬公司审计的过程中，如果真正落实了风险评估程序，审计是至少可以从治理结构和筹资活动方面发现萨蒂扬可能存在的审计风险。

良好的治理结构可以对被审计单位的经营和财务运作实施有效的监督，从而降低财务报表发生重大错报的风险。而印度上市公司尤其是家族管理的上市公司治理上存在的严重问题，家族控制和家族化管理流弊重重。在孟买sensex指数成分股中，超过一半由强大的企业家族所有或掌控。大量的家族企业长期以来一直难以摆脱用人唯亲、管理欠佳、董事会低效以及缺乏透明度等顽疾。在顺风顺水的景气时期，家族企业在决策效率、业务开拓方面有独到的优势，但一旦经济环境恶化，家族企业的实际控制人往往罔顾法律、铤而走险。萨蒂扬的公司治理问题，恰恰是这起欺诈案能够发生的条件之一。萨蒂扬公司虽然是一家上市公司，但不可否认，拉贾才是这家公司的灵魂和控制人物。1987年，拉贾与哥哥联手创办了萨蒂扬公司，并在拉贾的带领下一举成为印度销售额第四的软件外包企业，拉贾在公司内部的地位可想而知。在公司中，股东不会质疑拉贾的决定和管理，这种信任为财务舞弊的操作提供了机会。拉贾的种种行为也证明了单靠企业家个人的素质，缺乏外部有效制约是非常容易出问题的。拉贾曾经在不征求股东同意的情况下，花16亿美元买了两家和萨蒂扬自身业务风马牛不相及、但符合他自己利益的地产公司。投资者2000年时得知，萨蒂扬之所以放弃增持一家它所控股公司的股权，是为了惠及拉贾家族的另一个成员。当这则消息披露时，它已经是两年前的“旧闻”了。从表面上看，萨蒂扬的独立董事的人数符合法规要求，且这些独立董事均有优秀的职业背景，其中包括一位哈佛商学院

教授。但这些独立董事是否真的发挥了自己应尽的作用，却是审计人员应当评估和考虑的。几年前，印度公司法对独立董事的设置提出了明确的要求，很多经验丰富的管理者都在大公司内抢占独立董事的位置。到后来，有些德高望重的绅士摇身一变，也都变成了职业的独立董事。于是，独立董事的设置最终形同虚设。

对筹资活动的了解则有助于注册会计师评估被审计单位在融资方面的压力，并进一步考虑被审计单位在可预见未来的持续经营能力，萨蒂扬财务欺诈案的败露也是由公司的筹资活动泄露了马脚。注册会计师应当在风险评估过程中了解被审计单位的债务结构和相关条款，包括担保质押情况及表外融资。例如，获得的信贷额度是否可以满足营运需要；得到的融资条件及利率是否与竞争对手相似等。在萨蒂扬欺诈案中，拉贾将家族持有的8%股份进行质押，获得了银行2.5亿贷款，但这笔贷款并未在资产负债表上反映。不反映不能成为注册会计师免责的理由，相反，这本应是注册会计师应该有所建树的地方。并且这么一大笔资金，肯定会有一些蛛丝马迹，注册会计师是抓住线索乘胜追击，还是让线索白白溜走，这就考验的是审计人员的执业水平和执业责任了。

（3）被审计单位的目标、战略以及相关经营风险

众所周知，软件开发的成本中70%是人力资源成本，降低人力资源成本将有效地降低软件开发的成本。印度有着丰富廉价的劳动力资源、强大的科技人才库和便利的语言条件，成本领先战略可谓是印度软件外包业的战略之一。在过去的十多年中，印度的软件外包业借助欧美IT产业迅速发展的东风，缔造了本土IT产业崛起的神话。然而，近些年来，印度的软件外包业面临着劳动力成本上升的严峻问题。劳动力成本持续走高但是接包价格却没能随之提高，导致印度外包企业的利润率逐年下降；日益上升的成本压力迫使企业抬高接包价格，这使印度的传统市场会被其他竞争者蚕食，新市场的开拓上也不再具备绝对优势。

成本的上升加之公司规模的扩张，使得公司的财务业绩难以持续保持“光鲜亮丽”，实际运营利润与账面上显示的数据差距越来越大，为了避免因业绩不好而被收购，萨蒂扬的实际控制者拉贾只能在财务造假的泥潭中越陷越深。因此，从被审计单位的战略的角度，普华永道的审计师也应该能从财务数据的比较和宏观经济形势中嗅出一些“味道”吧，那么萨蒂扬相关的经营风险也不言而喻了。

（4）被审计单位的内部控制

由于印度家族上市公司的特点，在内部控制的设计和实施上，萨蒂扬公司存在不少问题。比如，在控制环境中，管理层的理念和经营风格是非常重要的。但是萨蒂扬公司基本上是创始人拉贾的“一言堂”，他在自白书中也提及，他的造假没有其他人员参与，可见公司的管理和经营出于失控状态。因此，如果普华永道的注册会计师在风险评估时认真执行了内部控制的了解及评估程序，就会对萨蒂扬公司的重大错报风险有一个正确的评价。

⒉风险应对

美国证券交易法第10A(a)条规定，每次审计都必须执行旨在为发现那些对会计报表数据有直接和实质性影响的非法行为提供合理保证的程序。然而，普华永道印度分公司违反了美国证券交易法第10A(a)条规定，未能执行旨在为发现那些对会计报表数据有直接和实质性影响的非法行为提供合理保证的程序。普华永道多年来对萨蒂扬公司的审计工作充斥着失职和质量管理失败，它们发生于普华永道印度分公司整个审计工作的各个阶段。具体来说，在进行进一步审计程序的时候，负责萨蒂扬公司审计工作的普华永道印度分公司合伙人和员工未能坚持执行有关现金、现金等价物余额和萨蒂扬公司应收账款的确认程序。未能适当执行第三方确认程序导致萨蒂扬公司的欺诈行为，直到其原首席执行官在2009年1月公开承认的时候才被发觉。

未能执行确认程序并不仅限于对萨蒂扬公司的审计工作，更说明了普华永道印度分公司质量控制的失败。在相关时期，普华永道印度分公司的质量控制系统未能发现公司的各个工作团队通常都不对审计客户执行现金收支确认程序，并且很少质疑他们从客户那里收到的确认答复的真实性。尽管每年都进行质量检查，但普华永道印度分公司直到2009年1月才发现这种失职行为。由于没有遵守PCAOB的标准，普华永道班加罗尔分公司发布的萨蒂扬公司审计报告并不准确。结果，普华永道印度分公司的失职行为成为了萨蒂扬公司财务造假的帮凶。

从总体上讲，在实施进一步审计程序时，普华永道印度分公司的审计工作没有采取职业怀疑态度。这种态度是审计诚信的基石，也是投资者的合理期望。在欺诈行为曝光后，负责萨蒂扬公司审计事务的普华永道印度分公司工作团队成员表示，他们没有执行确认程序，而是在很大程度上依赖于萨蒂扬公司自己的陈述，因为他们相信萨蒂扬公司的前首席执行官和高管诚实可靠，未曾怀疑该公司假造了审计文件……没有遵守PCAOB的几条标准，如应有的职业审慎要求审计人员采取职业怀疑态度。这种态度包括质疑的思维方式和对审计证据的批判性评价；又如在采取职业怀疑态度时，审计人员不应该因为相信管理层诚实可靠而满足于缺乏说服力的证据。

三、案例启示与思考

⒈理解风险导向原理，重视风险评估程序

我们不难发现，在萨蒂扬财务欺诈案中，公司治理、筹资活动、公司战略、内部控制乃至整体的行业形势，都给普华永道的注册会计师提供了一些有价值的线索。然而，普华永道的注册会计师却错失了一次又一次可以“抓住大鱼”的机会，其中最主要的原因就在于他们没有认真执行风险评估程序，可能甚至根本没有执行风险评估程序。

这提醒我们，注册会计师在审计时，不能仅仅关注财务报告数字的计算是否准确，更应将数字与行业、公司具体信息相结合，综合考虑分析，才能判断被审计单位提供的信息和数据是否合理恰当。注册会计师在实施进一步审计测试前，应综合运用多种手段和渠道，全面了解被审计单位及其环境，对于各种可能导致被审计单位出现错报的信号都不能轻易放过，这样才能对被审计单位的重大错报风险作出符合被审计单位特点的评估，才能降低会计师事务所的审计风险。风险评估程序是一个承上启下的关键环节，它既是对了解被审计单位内容的总结，也是风险应对的基础和起点。因此，风险评估应成为注册会计师顺藤摸瓜、层层深入的星星之火，而不应对公司环境和治理反映出的问题视而不见。

⒉提高审计执业能力，做好风险应对程序

通过上文的分析，我们不能不对身为“四大”的普华永道表示失望。执行业务的注册会计师不仅没有按照SEC的相关要求执行审计程序，也没有做好质量控制。这使普华永道错过了风险评估这个发现问题的机会，并最终丧失了最后的“立功”机会。因此，提高注册会计师的执业能力，提升执业人员的职业道德，使之保持应有的职业怀疑和谨慎是十分重要的。目前，会计师事务所都在加快业务的拓展和规模的扩大，由此产生了巨大的人才缺口，然而这并不能成为会计师事务所忽视人才培养和业务培训的借口，反之，应当在业务扩张的同时加大人员培训的力度，使审计人员的胜任能力不断提高，以此来应对日益复杂的业务和可能出现的造假欺诈。

审计准则针对不同的公司业务和账户，为风险应对制定了具体的程序和措施。许多应对程序虽然繁琐，但确是降低审计风险提供合理保证所必不可少的。会计师事务所在追求自身利润时，不能为了降低成本一味地减少测试程序，或是在执行测试程序时敷衍了事，还应牢记自身的社会责任，努力在自身利益和社会责任之间寻找一个平衡点。对于可能出现重大错报风险的相关交易、账户，应尽量多地获取外部的、书面的材料作为支持证据，

从而降低注册会计师的审计风险。

⒊提高公司治理水平，完善政府监管机制

虽然本文的论述重点是普华永道的审计失败和审计责任，但是，萨蒂扬公司自身公司治理的混乱无序确是无法回避的事实，而政府关于披露的相关规定的缺失也是造成高达10亿欺诈总额的诱因之一。

当公司治理结构完善、控制环境企业文化良好时，公司的内部控制制度才会落到实处，发挥实效，才能避免各类舞弊的发生。与印度类似，中国当前也有许多借助机遇迅速发展的中小企业，萨蒂扬的案例为我国企业敲响了警钟，也提供了教训。面对机遇，它只是企业成功的必要条件而不是充分条件。良好的公司治理才是一个企业成功的长久内驱力，否则，有机遇也是无济于事。在我国的企业中要设置并完善内控制度，做好外部审计机构的聘请和更换等工作，以期减少信息不对称，约束大股东的机会主义行为。而作为政府监管机构，应当根据经济发展的实际情况，及时修订相关的法律法规和披露制度。只有相关的法律法规、准则制度能与时俱进得以完善，企业的财务工作才能最大限度地避免人为操作，审计工作也才能更有质量、值得信赖。

参考文献

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【2】袁增霆.熊市下财务欺诈现形记.卓越理财，2009（3）

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【4】黄继汇.萨蒂扬利润夸大10倍 惊曝印度版“安然欺诈案”.中国证券报，2009-1-9

【5】尔世麒.从萨蒂扬丑闻看印度.检查风云，2009（5）

【6】闫华红，张明.萨蒂扬审计失败案例分析.财务与会计，2010（10）

【7】Francine McKenna.普华永道就萨蒂扬欺诈案与SEC达成和解.福布斯中文网，2011-4-8

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