关于
浙江华峰氨纶股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的
法律意见书
浙江天册律师事务所
二00三年十二月二十六日
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目录
第一部分 引言...............................................................................................................3 第二部分 正文.............................................................................................................5 一、本次发行上市的批准和授权..............................................................................5 二、发行人本次发行上市的主体资格......................................................................5 三、本次发行上市的实质条件..................................................................................5 四、发行人的设立......................................................................................................7 五、发行人的独立性..................................................................................................8 六、发起人和股东......................................................................................................9 七、发行人的股本及演变..........................................................................................9 八、发行人的业务......................................................................................................9 九、关联交易及同业竞争........................................................................................10 十、发行人的主要财产............................................................................................11 十一、发行人的重大债权债务................................................................................11 十二、发行人重大资产变化及收购兼并................................................................12 十三、发行人章程的制定与修改............................................................................12 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................13 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化............................................13 十六、发行人的税务................................................................................................14 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准............................................14 十八、发行人募股资金的运用................................................................................14 十九、发行人业务发展目标....................................................................................15 二十、诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................15 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价........................................................16 二十二、结论............................................................................................................16
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浙江天册律师事务所 关于浙江华峰氨纶股份有限公司
首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的
法律意见书
天册律证字（2003）第31号
致：浙江华峰氨纶股份有限公司
第一部分 引言
一、出具本法律意见书的依据
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）根据与浙江华峰氨纶股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签订的《股份制及证券法律事务委托合同》作为发行人本次股票发行、上市的特聘专项法律顾问，参与本次发行上市工作，出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称“股票条例”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
二、本所律师声明事项
1、本所律师已依据中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券公司的法律意见书和律师工作报告》的规定及本法律意见书出具日前已发生或存在、与发行人本次发行上市有关的事实和我国现行法律、法规
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及中国证监会的有关规定发表意见。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容，本所律师保证对招股说明书引用的内容已进行审慎审阅，确保发行人的引用不会导致法律上的歧义或曲解。
4、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次股票发行及上市所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所律师出具的法律意见承担相应的法律责任。
5、发行人已向本所律师作出承诺，保证已全面地提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面证明，并且，提供给本所律师的所有文件复印件与原件相符，所有文件的签名、印章均为真实。
6、本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实；并且仅就与发行人本次发行有关的法律问题，根据本所律师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表的意见。对发行人的验资、审计、投资决策等专业事项，本法律意见书除严格援引有关资料外，不作评述。
7、本所律师经过认真核查，证实所有副本材料和复印件与原件一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关机构及部门所出具的证明文件而出具本法律意见书。
8、本法律意见书仅供发行人为本次股票发行及上市之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
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第二部分 正文
一、本次发行上市的批准和授权
经本所律师审查，认为：
1、发行人的2003年第一次临时股东大会已依法定程序作出本次发行上市的
决议。
2、根据法律、法规和规范性文件的规定及发行人现行章程，上述决议的内容
合法有效。
3、股东大会已经授权董事会办理本次发行上市的具体事宜，上述授权范围、
授权程序合法有效。
4、发行人本次发行与上市尚待获得中国证监会的核准。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师审查，认为：
1、发行人系经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1999]73号《关于同意设立浙江华峰氨纶股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立的股份有限公司，持有浙江省工商行政管理局核发的注册号为3300001006280的企业法人营业执照，依法具备本次发行上市的主体资格。
2、发行人自1999年12月15日设立后，已通过浙江省工商行政管理局的历次工商年度检验，依法有效存续，不存在根据《公司法》等法律、法规及公司章程规定的需要终止或解散的情形。
三、本次发行上市的实质条件
1、发行人本次发行A股股票并上市，是发行人设立后首次申请向社会公开发行股票。
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2、发行人为发起设立的股份有限公司，于1999年12月15日经批准设立后至今持续经营超过三年。
3、本次发行系发行人首次向社会公开发行股票，距前次发行已满一年。 4、根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字（2003）第21868号《审计报告》，发行人最近三年以来连续盈利，并可向股东支付股利，符合《公司法》第一百三十七条第（二）项、第一百五十二条第（三）项、《股票条例》第九条第（二）项之规定。
5、经本所律师核查并根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字（2003）第21868号《审计报告》，发行人最近三年内无重大违法行为，财务会计文件无虚假记载。
6、经本所律师核查及发行人确认，发行人本次发行上市当年的预期利润率可达同期银行存款利率，符合《公司法》第一百三十七条第（四）项之规定。
7、根据发行人营业执照规定的经营范围和发行人2003年第一次临时股东大会决议通过的募集资金投向，其主要经营业务及未来经营发展方向符合国家的产业政策，符合《股票条例》第八条第（一）项之规定。 8、发行人本次申请发行的股票均为人民币普通股，与发行人的其他股份同股同权。符合《公司法》第一百三十条和《股票条例》第八条第（二）项之规定。
9、发行人本次发行前的股本总额为人民币10650万元，本次发行后发行人股本总额不少于人民币5000万元，符合股份公司上市法定最低股本总额。符合《公司法》第一百五十二条第（二）项之规定。
10、发行人于设立时，由当时的发起人认购了100%的股本；本次发行前发行人股东持股计10650万股，本次拟发行不超过4000万股，本次公开发行后，发起人持有的股份不低于股本总额的35%。符合《股票条例》第八条第（四）项和第（三）项的规定。
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11、发行人本次申请发行社会公众股不低于3550万股（含），不超过4000万股（含），不低于发行后股本总额的25%；本次发行后，持有股票面值在人民币1000元以上的股东人数将超过1000人。符合《公司法》第一百五十二条第（四）项、《股票条例》第八条第（五）项之规定。 12、根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字（2003）第21868号《审计报告》，截止2002年12月31日，发行人的总资产为422,215,190.39元，净资产为224,795,949.96元，无形资产为11,743,703.93元。发行人发行前一年末净资产占总资产比例为不低于30％；无形资产占净资产的比例为不高于20％，符合《股票条例》第九条第（一）项之规定。
据此，本所律师认为：
发行人本次发行人民币普通股（A股）股票并上市，符合《证券法》、《公司法》、《股票条例》和中国证监会有关规章规定的对公司首次申请公开向社会发行股票并上市的实质条件的规定。
四、发行人的设立
经本所律师审查，认为：
1、发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。发行人的设立行为履行了适当的法律程序，得到有权部门的批准。
2、发行人创立大会召开程序及所议事项符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
3、发行人20名发起人签署的《关于发起设立浙江华峰氨纶股份有限公司（筹）协议书》，其内容和形式符合有关法律、法规和规范性文件要求，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
4、发行人在设立过程中履行了验资等法定程序，且其原始的验资报告已
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经具有证券从业资格的会计师事务所复核。
本所律师注意到， 1999年6月18日华峰集团股东会决议同意出资设立浙江华峰氨纶股份有限公司，并决定将以温州华峰工业集团有限公司名义进行报批的氨纶项目在发行人设立后由发行人实施。发行人在《关于发起设立浙江华峰氨纶股份有限公司（筹）协议书》确认实施氨纶项目并承担与该项目实施相关的费用。2001年3月23日，浙江省经济贸易委员会出具了《关于同意变更年产2000吨纤维聚氨酯等四个技改项目实施主体的批复》（浙经贸投资[2001]354号），同意将浙计经改[1998]1320号和、浙计经改[1998]1335号、浙计经改[2000]45号和浙计经改[2000]45号项目实施主体变更为发行人。经本所律师审查认为，发行人氨纶技改项目实施主体变更已获有权部门批准且该四个技改项目已履行完毕，不会引致发行人存在潜在纠纷，也不会对发行人本次发行构成实质法律障碍。
五、发行人的独立性
1、发行人的业务独立于控股股东华峰集团及其他股东。 2、发行人的资产独立完整。 3、发行人的人员独立。 4、发行人的机构独立。 5、发行人的财务独立。 基于上述，本所律师认为：
1、发行人具有直接面向市场独立经营的能力。 2．发行人具有完整的业务体系。
3、发行人的业务、资产、人员、机构、财务等均独立于股东单位及其他关联方。
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六、发起人和股东
经本所律师审查，认为：
1、发行人的法人股东华峰集团依法存续，19名自然人发起人均为具有民事行为能力的中国公民，该等发起人具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人或进行出资的主体资格。
2、发行人的发起人全部为境内股东，在国内均有住所地。发行人的股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
七、发行人的股本及演变
经本所律师审查，认为：
1、发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效；虽然发行人于设立时存在股东受托持股现象，但该等股份转让后，不存在法律纠纷及潜在的风险。 2、发行人2002年12月以吸收新股东进行增资和2003年6月以未分配利润派送红股的方式增加注册资本，其行为已取得了所必需的批准与授权，该等增资行为合法、合规、真实、有效。
3、发行人的全体股东所持股份不存在质押情形。
八、发行人的业务
经本所律师审查，认为：
1、发行人主要从事氨纶产品的加工制造、销售、技术开发，其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司章程和公司营业执照规定的范围。
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2、发行人自设立以来并未在中国大陆以外开展业务经营。 3、发行人自设立以来其主营业务并未发生过重大变更。 4、根据发行人的会计资料，发行人主营业务突出。 5、发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
经本所律师审查：
1、发行人的控股股东为华峰集团有限公司（以下简称为“华峰集团”），持有发行人股份4590万股，占发行人股本总额的43.099%，是发行人的控股股东。发行人董事长、自然人股东尤小平持有发行人1882.5万股，占发行人总股本的17.676％；同时其持有华峰集团57.452%的股权，为发行人的实际控制人。持有发行人5%以上股份的股东为尤小华。华峰集团投资设立的企业包括温州市龙湾龙东石化仓储有限公司、华峰集团上海有限公司、承德华峰房地产有限公司及晋江兰峰制革有限公司。
2、就招股说明书及本所律师工作报告所披露的关联交易，本所律师认为，
该等关联交易的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，系有效民事法律行为；该等关联交易系按照发行人当时的有效章程进行决策，并已获得2003年第一次临时股东大会的确认；该等关联交易遵循了公平原则，按照市场价格进行，不存在损害发行人和其他股东利益的情形。 3、发行人现行章程及发行人2002年第一次临时股东大会审议通过的《关联交易规则》，规定了发行人在涉及关联交易事项时的公允决策程序，体现了保护发行人和其他中小股东利益的原则；
4、发行人的控股股东华峰集团及其他股东未从事与发行人构成竞争的业务，并且华峰集团及其他股东已经作出承诺，将来也不从事对发行人构成竞争的业务。
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经本所律师核查后认为，发行人股东的上述承诺真实、有效，发行人所采取的该等避免同业竞争的措施合法、有效。
5、发行人与关联方之间存在的重大关联交易，发行人在为本次发行上市而准备的招股说明书中已作出披露，不存在隐瞒或重大遗漏。
6、经本所律师核查，发行人为本次发行上市而准备的招股说明书中，对避免同业竞争的承诺和措施已作出披露，不存在隐瞒或重大遗漏。
十、发行人的主要财产
经本所律师审查：
1、发行人的主要财产包括生产经营所需的房屋、土地、商标、生产设施、设备及车辆等，经本所律师审查认为，发行人上述主要财产的取得均合法有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2、2002年3月12日，发行人与中国工商银行瑞安市支行签订最高抵押合同，将权证号为瑞安市房权证莘塍镇字第0012727号的房产抵押给工商银行瑞安市支行，抵押面积为26329.05平方米，抵押金额为4377万元人民币，抵押期限从2002年3月12日至2004年3月11日止，抵押物登记证号为2002年0166号。发行人所拥有的上述房产因正常经营活动而设置的抵押合法、有效，并已在有权部门办理抵押登记，且不影响发行人生产经营中对相关房产的合法使用。
3、未发现发行人所拥有的其他财产上存在任何抵押、留置、担保、其他第三者权益或实质性的法律瑕疵。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师审查了发行人向本所提供的其正在履行或即将履行且可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生显著影响的重大合同。经核查，本所律师认为：
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1、发行人签订的重大合同的内容和形式合法有效，且未发现有关合同的履行存在法律障碍。根据我们对法律的理解，发行人的该等重大合同不致存在潜在纠纷，发行人在该等合同项下的任何义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务存在冲突。
2、发行人是上述合同或协议的签约主体，不存在需变更合同主体的情形。
3、发行人不存在因担保引起的或有负债，也不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 4、除本所出具的律师工作报告中“关联交易与同业竞争”节所述外，发行人与其他关联方之间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。
5、发行人金额较大的应收、其他应收、应付、其他应付帐款，系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所律师审查，认为：
1、发行人的历次增资行为真实、有效，符合当时生效的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续，不存在纠纷或潜在的风险。 2、发行人目前没有计划进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师审查，认为：
1、发行人章程的制定及近三年的修改已履行法定程序。
2、发行人现行章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
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3、发行人的章程修正草案已按《上市公司章程指引》的规定起草通过，待本次股票发行、上市后报浙江省工商行政管理局备案后生效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师审查，认为：
1、发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织结构和健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
3、发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师审查，认为：
1、发行人的现任董事、监事和高级管理人员均非现任国家公务员，符合《公司法》第五十八条的要求，亦不存在《公司法》第五十七条所述有关禁止任职的情形。
2、根据发行人提供的董事、监事和高级管理人员简历及发行人提供的书面确认文件，发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况符合法律、法规和规范性文件以及发行人章程的规定。
3、发行人的董事、监事和高级管理人员最近三年的变化符合有关规定，并已履行了必要的法律手续。
4、发行人设置的三名独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
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十六、发行人的税务
经本所律师审查，认为：
1、发行人目前执行的税种、税率符合有关法律、法规和规范性文件的要求。发行人享受的政府补贴政策合法、合规、真实、有效。
2、发行人近三年来无税务违法行为，不存在被税务部门处罚的情形。 3、发行人发行申请文件中提供的原始财务报告和纳税资料与发行人各年度报送地方财政、税务部门的一致。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经本所律师核查，认为：
发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求；发行人的产品符合国家关于产品质量标准和技术监督标准的要求；近三年来发行人未发生因违反环境保护、产品质量和技术监督方面的法律法规而被处罚的情况。
十八、发行人募股资金的运用
经本所律师审查：
1、发行人本次发行所募集的资金，将投向以下七个项目： （1） 年产3000吨高透明度差别化氨纶纤维项目 （2） 2万吨/年聚四亚甲基醚二醇项目 （3）年产1000吨氨纶纤维细旦化技改项目 （4）年产1000吨耐氯氨纶纤维技改项目 （5）年产1000吨经编专用氨纶纤维技改项目
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（6）年产1000吨均聚连续法聚氨酯弹性纤维技改项目 （7）聚氨酯弹性纤维研发中心中试车间项目
2、发行人以上募集资金拟投向的七个项目符合国家产业政策，并已经发行人2003年12月10日召开2003年第一次临时股东大会逐项表决通过。 3、发行人本次募股所筹资金拟投资的上述项目，均已获得有关政府部门的批准。
4、发行人本次发行所募集资金的用途不涉及与他人进行合作的项目。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师审查，认为：
1、发行人在其为本次发行与上市编制的招股说明书中所述的业务发展目标与其主营业务一致。
2、发行人在其为本次发行与上市编制的招股说明书中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师审查：
1、发行人、持有发行人5％以上（含5％）的主要股东（已追溯至实际控制人）、发行人的控股子公司均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案。
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二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行与上市的招股说明书系由发行人与主承销商编制，本所参与了招股说明书的讨论，并对招股说明书作了总括性的审查，并已审阅招股说明书中发行人引用法律意见书和律师工作报告的相关内容。本所认为发行人为本次股票发行与上市而编制的招股说明书之内容及格式符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1 号——招股说明书》和中国证监会有关信息披露的规定。招股说明书及其摘要对重大事实的披露，不存在虚假记载、严重误导性陈述或者重大遗漏。招股说明书对有关法律的表述，在所有重大方面均真实、准确，不存在虚假记载、严重误导性陈述或者重大遗漏。
二十二、结论
综上所述，就本所律师所知，未发现对发行人本次发行与上市有重大不利影响的法律障碍。就本所律师获取的资料看，发行人已按国家有关法律、行政法规的规定完成了申请股票发行与上市的准备工作，发行人符合发行上市的实质条件，不存在重大违法违规行为，发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和本法律意见书的内容适当。发行人发行与上市条件尚待中国证监会最终确认。
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本法律意见书出具日期为二OO三年十二月二十六日 本法律意见书正本五份，无副本。
浙江天册律师事务所
负责人：王秋潮 承办律师：王秋潮 签署： 签署：
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承办律师：吕崇华 签署： 承办律师：蒋政村 签署：
关于
浙江华峰氨纶股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的
补充法律意见书之一
浙江天册律师事务所
二00四年二月九日
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浙江天册律师事务所 关于浙江华峰氨纶股份有限公司
首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的
补充法律意见书之一
天册律证字（2003）第31-1号
致：浙江华峰氨纶股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）根据中国证券监督管理委员会发行监管部证发反馈函[2004]41号《关于浙江华峰氨纶股份有限公司公开发行股票首发申请文件反馈意见的函》的要求，就浙江华峰氨纶股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)首次公开发行人民币普通股(A股)股票的有关事宜，出具本补充法律意见书。
本所天册律证字(2003)第31号《法律意见书》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项等相关内容适用于本补充法律意见书。
一、公司设立时，存在尤小华等17名股东接受章胜国、吴吉云等107位自然人委托出资的情形。根据披露发行人已经于2002年12月16日清理完毕，各委托人授权受托人（尤小华等17名自然人股东）与尤小平签订股权转让协议，以每股2.00元价格将所有委托股份共计705万股转让给自然人尤小平。请主承销商、发行人律师逐一核查每笔交易的原始合同、支付凭证，核查价款是否在当时支付给每一位退出股东，股权是否过户至尤小平名下、法律程序是否合法完备，是否有潜在纠纷。请前述中介机构发表意见并予以披露。（反馈意见第5条）
经本所律师核查：
1、发行人设立时，其17名自然人股东存在接受章胜国、吴吉云
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等107位自然人委托代为出资的情形。（具体情况，详见律师工作报告第7.2.1节）
2、为规范股东的出资行为，章胜国、吴吉云等107位委托人于2002年12月16日分别与尤小华、尤金焕等17位受托人（发行人自然人股东）签订委托协议书，约定：委托人同意并授权受托人与尤小平签订协议，将其委托受托人持有的发行人股份全部转让给尤小平；转让价格为每股2元人民币；转让价款在受托人收到股份出让款的3天内交付给委托人。
3、2002年12月16日，尤小华、尤金焕等17位受托人与尤小平签订股份转让协议，分别将各自受托持有的发行人股份共计705万股全部转让给尤小平。协议约定转让价格为每股2元人民币，股份转让款在协议生效后3个工作日内支付。
4、2002年12月16日，尤小平根据股份转让协议约定，按照各受托人出让的股份，将股份转让款总计人民币1410万元分别支付给出让人。
5、2002年12月18日，章胜国、吴吉云等107位委托人分别出具了收据，确认收到尤小华、尤金焕等17位受托人转付的股份转让款。 6、2002年12月16日，发行人召开2002年第一次临时股东大会，会议对包括上述股份转让在内的事由而修订了公司章程，并于2002年12月24日向浙江省工商行政管理局办理了工商登记变更手续。至此，尤小平受让持有发行人705万股股份已过户至其名下。
因此，本所律师认为：
1、章胜国、吴吉云等107位委托人委托尤小华、尤金焕等17位受托人向尤小平出让发行人705万股股份的行为真实，相关协议、文件完备。
2、全体委托人已经收到受让人尤小平支付的全部股份转让款项，
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且该等股份已经过户至尤小平名下。
3、该等股份转让的法律程序合法完备，不存在纠纷或潜在风险。 二、请发行人律师就申报招股书1－1－45页对应部分描述的，发行人发起设立时没有专门的发起设立账号，用集团账号设立公司情形是否符合公司法等相关法律法规的规定，该等情形在当时及现在对发行人及其股东的影响，该情形是否构成本次发行上市的障碍发表意见并予以披露。（反馈意见第12条）
经本所律师核查：
发行人设立时并未以“浙江华峰氨纶股份有限公司（筹）”名义专门开设验资专用帐户，但各发起人在履行出资义务时，均将出资缴入了温州华峰工业集团有限公司专门为氨纶项目开设的专用帐户，用以独立核算筹建期的相关支出，该帐户实质为发行人的专用临时户，已于发行人设立后办理了注销手续。
发行人的各股东均认为该帐户虽以集团公司名义开设，实质为发行人的专用帐户，该等情形并没有侵害发行人和股东当时及现在的权益。
因此，本所律师认为，发行人设立时虽未专门开设验资专用帐户，但各发起人已将出资缴入了温州华峰工业集团有限公司专门为氨纶项目开设的专用帐户，该等情形并没有损害发行人及其股东当时和现在的任何权益，也不会对发行人本次发行上市构成障碍。
三、请发行人详细披露其所有用地的权属及其来源，请主承销商和发行人律师对此进行核查，发表意见并予以披露。（反馈意见第13条）
经本所律师核查，发行人的土地权属情况如下：
1、发行人拥有位于浙江省瑞安市莘塍工业园区工业用地一宗，土
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地面积为44127平方米，土地使用权取得方式为出让取得；国有土地使用权证书号为瑞国用（2000）字10－77号。
该宗地块为发行人氨纶一期项目的建设用地，因此其初始的出让国有土地使用权的相关协议由温州华峰工业集团有限公司与相关的土地管理部门签订，并由集团公司办理了预登记。
1999年6月18日，温州华峰工业集团有限公司股东会作出《关于投资组建浙江华峰氨纶股份有限公司的决议》，决议同意以集团公司名义审批的氨纶项目待发行人成立后转由其实施，并且将上述土地使用权人变更为发行人。
1999年6月28日，发行人的各发起人签订了《关于发起设立浙江华峰氨纶股份有限公司（筹）协议书》，同意接受原以集团公司名义审批的氨纶技改项目和上述氨纶项目用地。
瑞安市土地管理局于1999年11月10日出函同意在浙江华峰氨纶股份有限公司成立后，将上述土地的使用权人变更为浙江华峰氨纶股份有限公司。
该宗地虽以温州华峰工业集团有限公司的名义与相关的土地管理部门签订其初始的出让国有土地使用权的相关协议并进行预登记，但其为氨纶项目用地，土地使用权出让款也由发行人承担；且氨纶一期项目的实施主体已获有权部门批准变更为发行人。根据《国家土地管理局关于变更土地登记的若干规定》第三条规定：新建设项目用地的土地使用者，在土地征用、划拨批准后办理预登记手续。待建设项目竣工验收后三十日内，再正式申请土地权属变更登记。该氨纶一期项目于2000年10月27日竣工验收。经申请，发行人于2000年11月20日获得瑞安市土地管理局颁发的上述土地的使用权证书。
2、发行人与瑞安市国土资源局2003年9月10日签订国有土地使用权出让合同，以出让方式取得位于浙江省瑞安市莘塍工业园区工业用地一宗，土地面积为18751.2平方米，土地使用权使用期限为40年；
3－1－22
2003年11月7日，获得瑞安市国土资源局颁发的证号为瑞国用（2003）字10－437号的《国有土地使用证》。
综上所述，本所律师认为：发行人已经获得国有土地使用权证书的相关土地，其权属的取得均合法有效，不存在权利瑕疵和产权纠纷。
3－1－23
本补充法律意见书出具日期为二OO四年二月九日。 本补充法律意见书正本五份，无副本。
浙江天册律师事务所 经办律师：王秋潮
负责人：王秋潮 签署： 签署： 经办律师：吕崇华 签署： 经办律师：蒋政村 签署：
3－1－24
关于
浙江华峰氨纶股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的
补充法律意见书之二
浙江天册律师事务所
二00四年四月十二日
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浙江天册律师事务所 关于浙江华峰氨纶股份有限公司
首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的
补充法律意见书之二
天册律证字（2003）第31-2号
致：浙江华峰氨纶股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）就浙江华峰氨纶股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)首次公开发行人民币普通股(A股)股票的有关事宜，出具本补充法律意见书。
本所天册律证字(2003)第31号《法律意见书》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项等相关内容适用于本补充法律意见书。
本所律师依据中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券公司的法律意见书和律师工作报告》的规定及2003年12月出具《法律意见书》以后、本补充法律意见书出具日前已发生或存在、与发行人本次发行上市有关的事实和我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表意见。
一、本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，自2003年12月出具《法律意见书》后、截止本补充法律意见书出具之日，除以下所列外，发行人本次发行与上市的其他实质条件未发生重大变化：
3－1－26
1、经本所核查，自设立以来，发行人的经营业务、经营资产、管理层未发生重大变化；根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字（2004）第21031号《审计报告》，发行人最近三年以来连续盈利，并可向股东支付股利，符合《公司法》第一百三十七条第（二）项、第一百五十二条第（三）项、《股票条例》第九条第（二）项之规定。 2、经本所律师核查并根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字（2004）第21301号《审计报告》，发行人最近三年内无重大违法行为，财务会计文件无虚假记载。
3、经本所律师核查及发行人确认，发行人本次发行上市当年的预期利润率可达同期银行存款利率，符合《公司法》第一百三十七条第（四）项之规定。
4、根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字（2004）第21301号《审计报告》，截止2003年12月31日，发行人的总资产为583,731,082.15元，净资产为358,767,314.88元，无形资产为1,356,983.28元。发行人发行前一年末净资产占总资产比例不低于30％；无形资产占净资产的比例不高于20％，符合《股票条例》第九条第（一）项之规定。 据此，本所律师认为：
根据本所已出具的天册律证字（2003）第31号《法律意见书》中所列发行人发行上市的实质条件及上述实质条件，发行人符合《证券法》、《公司法》、《股票条例》和中国证监会的有关规章规定的发行上市条件。
二、发行人的业务
根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字（2004）第21301号《审计报告》，发行人前三年的主营业务经营状况为：
（单位：人民币元）
3－1－27
年度 主营业务收入 主营业务利润 营业利润
2003年 2002年 2001年 170,841,876.84 41,310,178.38 23,348,781.40
535,010,250.35 327,872,665.74 219,712,293.92 132,186,919.11 174,187,839.84 114,856,931.93
据此，本所律师认为：
1、发行人主要从事氨纶产品的加工制造、销售、技术开发，其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司章程和公司营业执照规定的范围。
2、根据发行人的会计资料，发行人主营业务突出。 3、发行人自设立以来其主营业务并未发生过重大变更。 4、发行人不存在持续经营的法律障碍。
三、关联交易
经本所律师审查：
1、根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字（2004）第21301号《审计报告》和本所核查，未发现发行人与关联方之间自2003年12月后出具的《法律意见书》后至本补充法律意见书出具日发生重大关联交易。
2、就招股说明书及本所律师补充工作报告所披露的关联交易，本所律师认为，该等关联交易的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，系有效民事法律行为；该等关联交易系按照发行人当时的有效章程进行决策，遵循了公平原则，按照市场价格进行，不存在损害发行人和其他股东利益的情形。
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四、发行人的主要财产
根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字（2004）第
21301号《审计报告》并经本所律师核查，至本补充法律意见书出具日，除以下所列外，发行人的主要资产未发生重大变化：
1、发行人购置了部分机器等生产经营设备，该等设备处于有效使用期内并在正常使用中。本所律师审查后认为，发行人前述财产的取得均合法有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2、除《律师工作报告》及本补充律师工作报告披露外，本所律师未发现发行人对其拥有的财产上存在任何抵押、留置、质押或其他权利受到限制的情形。
五、发行人的重大债权债务
本所律师审查了发行人向本所提供的其自2003年12月《律师意见书》至本补充法律意见书出具日正在履行或即将履行且可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生显著影响的重大合同。经核查，本所律师认为： 1、发行人签订的重大合同的内容和形式合法有效，且未发现有关合同的履行存在法律障碍。根据我们对法律的理解，发行人的该等重大合同不存在潜在纠纷，发行人在该等合同项下的任何义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务未发现存在冲突之情形。
2、发行人是上述合同或协议的签约主体，不存在需变更合同主体的情形。 3、除本所出具的《律师工作报告》和《补充律师工作报告》中“关联交易”节所述外，发行人与其他关联方之间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。
4、发行人金额较大的应收、其他应收、应付、其他应付帐款，系因正常的生产经营活动发生，合法有效，不会对本次发行上市产生重大影响。
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六、发行人董事会、监事会运作情况
经本所律师审查，认为：
1、自2003年12月26日出具《法律意见书》后至本次补充法律意见书出具日，发行人董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。 2、自2003年12月26日出具《法律意见书》后至本次补充法律意见书出具日，发行人董事会重大决策行为合法、合规、真实、有效。
七、发行人的税务
1、根据瑞安市地方税务局瑞地税政[2004]29号“关于核准瑞安市锻造实业公司等11户企业技术改造国产设备投资抵免2003年度企业所得税的通知”，公司2003年度技术改造国产设备投资抵免企业所得税16849162.01元。
2、根据浙江省瑞安市国家税务局、浙江省瑞安市地方税务局出具的证明，并经本所核查，发行人近三年来无税务违法行为，不存在被税务部门处罚的情形。
3、经本所核查与验证，发行人发行申请文件中提供的2003年度原始财务报告和纳税资料与发行人报送浙江省瑞安市地方财政、税务部门的一致。
八、发行人拟投资项目的环境保护情况
经浙江省环境保护局审查，该局分别以浙环建[2004]53号、浙环建
[2004]54号文同意发行人拟投资的年产1000吨耐氯氨纶纤维技改项目、年产1000吨经编专用氨纶纤维技改项目、年产1000吨氨纶纤维细旦化技改项目和2万吨/年聚四亚甲基醚二醇（PTMG）项目在瑞安市经济开发区拟选地块定点建设。
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九、诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师审查：
1、自2003年12月本所出具《法律意见书》后至本次补充法律意见书出具日，发行人、持有发行人5％以上（含5％）的主要股东（已追溯至实际控制人）、发行人的控股子公司均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、自2003年12月本所出具《法律意见书》后至本次补充法律意见书出具日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十、发行人招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行与上市的招股说明书系由发行人与主承销商编制，本所参与了招股说明书的讨论，并对招股说明书作了总括性的审查，并已审阅招股说明书中发行人引用补充法律意见书和补充律师工作报告的相关内容。本所认为发行人为本次股票发行与上市而编制且经修改的招股说明书之内容及格式符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1 号——招股说明书》和中国证监会有关信息披露的规定。修改后的招股说明书及其摘要对重大事实的披露，不存在虚假记载、严重误导性陈述或者重大遗漏。其对有关法律的表述，在所有重大方面均真实、准确，不存在虚假记载、严重误导性陈述或者重大遗漏。
十一、其它事项
为规范发行人的治理结构，发行人董事长尤小平向华峰集团有限公司董事
会请求辞去董事长职务，华峰集团有限公司董事会同意其请求并选举尤金焕为该公司董事长。发行人董事长尤小平没有在控股股东中担任除董事以外的其他行政职务，也没有在控股股东(或实际控制人)处领薪。
3－1－31
十二、结论
综上所述，就本所律师所知，未发现对发行人本次发行与上市有重大不利影响的法律障碍。就本所律师获取的资料看，发行人已按国家有关法律、行政法规的规定完成了申请股票发行与上市的准备工作，发行人符合发行上市的实质条件，不存在重大违法违规行为，发行人在修改后的招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和本补充法律意见书的内容适当。发行人发行与上市条件尚待中国证监会最终确认。
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本补充法律意见书出具日期为二OO四年四月十二日 本补充法律意见书正本五份，无副本。
浙江天册律师事务所
负责人：王秋潮 承办律师：王秋潮 签署： 签署：
3－1－33
承办律师：吕崇华 签署： 承办律师：蒋政村 签署：
关于
浙江华峰氨纶股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的
补充法律意见书之三
浙江天册律师事务所
二00四年八月一日
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浙江天册律师事务所 关于浙江华峰氨纶股份有限公司
首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的
补充法律意见书之三
天册律证字（2003）第31-3号
致：浙江华峰氨纶股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）根据中国证券监督管理委员会发行监管部证发反馈函[2004]253号《关于发审委浙江华峰氨纶股份有限公司首发申请文件审核意见的函》的要求，就浙江华峰氨纶股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)首次公开发行人民币普通股(A股)股票的有关事宜，出具本补充法律意见书。
本所天册律证字(2003)第31号《法律意见书》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项等相关内容适用于本补充法律意见书。
本所天册律证字(2003)第31号《法律意见书》中使用的简称含义适用于本补充法律意见书。
正 文
关于发行人应结合现行国家环保政策及未来趋势补充披露新项目达产后的环保情况的说明
经本所律师核查：
1、发行人在生产经营中遵守国家环保法律法规，近三年来没有发生污染事故和纠纷，也没有因违反环保法律法规而受到处罚。发行人本次募集资金投资项目中，研发中心中试车间项目和均聚连续法聚氨酯弹性纤维技改项目不新增产能，基本不增加污染物排放；拟投资四个氨纶项目是在现有基础上扩产，PTMG项目为
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氨纶的配套项目。新项目在可行性研究和初步设计阶段，已充分考虑项目达产后可能排放污染物的治理措施及环保投入，根据国家环保政策规定，各项目事先均已经过环境影响评价，并已获得浙江省环保局审批。
2、发行人的新项目建设和达产后，环境保护设施与主体工程做到“三同时”，即同时设计、同时施工、同时使用。发行人承诺将根据环保法规要求制定相应的环境保护措施，以充分保证新项目达产后能够满足国家未来环保政策和环保标准的要求。
3、浙江省环境保护局于2003年12月26日出具《关于浙江华峰氨纶股份有限公司环境保护情况的函》，认为：发行人在生产经营中能遵守国家环保法律法规，近三年来没有发生污染事故和纠纷，也没有因违反环保法律法规而受到处罚；公司能按规定缴纳排污费；建设项目能严格执行环境影响评价制度；现阶段生产中排放的工业废水、废气和噪声达到国家规定的排放标准；固体废弃物得到妥善处理。公司在产品的生产过程中不使用国家法律法规标准及我国签署的国际公约中禁用的物质。公司的募集资金项目符合国家产业政策，并通过了环境影响评价或分析，根据专家评审意见，在拟选地建设是可行的。
综上，本所律师认为，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，发行人不存在违反环保法律规范而受到环保部门行政处罚的情况，也不存在因环保问题导致的本次发行法律障碍。
3－1－36
本补充法律意见书出具日期为二OO四年八月一日 本补充法律意见书正本五份，无副本。
浙江天册律师事务所
负责人：王秋潮 承办律师：王秋潮 签署： 签署：
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承办律师：吕崇华 签署： 承办律师：蒋政村 签署：
关于
浙江华峰氨纶股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的
补充法律意见书之四
浙江天册律师事务所
二00四年八月十六日
3－1－38
浙江天册律师事务所 关于浙江华峰氨纶股份有限公司 首次公开发行人民币普通股(A股)股票的
补充法律意见书之四
天册律证字（2003）第31-4号
致：浙江华峰氨纶股份有限公司
根据中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）和中国证监会发行监管部《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》的要求，浙江天册律师事务所（以下称“本所”）就浙江华峰氨纶股份有限公司（以下称“发行人”或“公司”）通过发审会审核后至本法律意见书出具日期间（以下称“期间”）的重大事项进行了审慎调查，并出具本补充法律意见书。
本所天册律证字(2003)第31号《法律意见书》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项等相关内容适用于本补充法律意见书。
本所天册律证字(2003)第31号《法律意见书》中使用的简称含义适用于本补充法律意见书。
一、发行人通过发审会后至本意见书出具日期间发生的事项 （一）发行人的重大合同
经本所律师审查，截止本法律意见书出具日，发行人在期间签订的正在履行或即将履行的重大合同主要有四份《采购合同》、二份《借款合同》及十九份《进口押汇协议》：
1、发行人与卖方蝶理株式会社在2004年7月14日－22日签订四份购买原材料合同，合同总价款为美元1929350元。
2、2004年6月15日，发行人与中国工商银行瑞安市支行签订一份编号为2004年瑞安字第1335号的《流动资金借款合同》，约定由发行人向贷款人借款2000万元购买原材料，还款期限从2004年6月15日至2004年12月9日，月利
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率3.78 %，担保方式为信用担保。
3、2004年6月29日，发行人与中国工商银行瑞安市支行签订一份编号为2004年瑞安字第1451号的《流动资金借款合同》，约定由发行人向贷款人借款1000万元购买原材料，还款期限从2004年6月29日至2004年12月27日，月利率3.78 %，担保方式为信用担保。
4、2004年5月至7月，发行人与中国工商银行瑞安市支行签订十九份进口押汇协议，购买进口货物，押汇利率为2.1875％，总金额为美元5509978.69元；前述进口押汇协议均由华峰集团有限公司提供担保。
经本所律师审查，以上重大合同内容合法，条款齐全，本所律师未发现上述合同存在潜在的法律风险。本所律师认为，发行人的以上重大合同真实、合法、有效。
（二）发行人的税收优惠
1、根据瑞安市财政局瑞财企[2004]32号《关于对浙江华峰氨纶股份有限公司等94户企业实行技改财政贴息的通知》，公司于2004年1－7月收到技改贴息收入共计8,632,000.00元；
2、根据浙江省经济贸易委员会、浙江省财政厅浙经贸投资[2003]1180号《关
于下达2003年浙江省建设先进制造业基地财政专项补助资金计划的通知》 ，公司于2004年1－7月收到财政专项补助资金1,000,000.00元。
本所律师认为，发行人税收优惠符合有关法律法规规定，合法有效，并已获有权部门批准，。
二、发行人提供的财务资料
发行人在本次发行申请文件中提供的原始财务报告和纳税资料与报送财政税务部门的相一致。
发行人在本次发行申请文件中提供的原始财务报告和纳税资料由以下组成： 1、发行人向税务部门提交的原始财务报告（三年又一期）； 2、发行人向税务部门提交的所得税纳税申报表（三年又一期）； 3、、发行人的控股股东最近一年又一期向财税部门提供的财务报告（未经审计）。
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本所律师对申报文件中提供的原始财务报告和纳税资料进行核查后认为，发行人申请文件中提供的财务报告和纳税资料与发行人各年度报送地方财政、税务部门的一致。
三、发行人控股股东的经营状况
华峰集团有限公司持有浙江华峰氨纶股份有限公司43.10%的股权，是浙江华峰氨纶股份有限公司的控股股东。
经本所律师核查，华峰集团有限公司最近三年以来连续盈利，2003年实现主营业务收入1,335,721,661.57元，净利润65,955,786.71元；2004年1－7月实现主营业务收入905,490,676.84元，净利润37,148,733.74元。截止2004年7月，集团公司总资产为 913,736,847.13元，净资产为469,950,938.48元，无形资产38,052,481.20元。该公司经营状况良好，未出现资不抵债情况；公司金额较大的应收款项，均系正常的生产经营活动产生，不存在巨额的呆坏帐损失；集团公司近三年又一期不存在持续占用发行人的资金或资产的情况。
四、对有关会后事项的核查
1、担任本次发行审计工作的上海立信长江会计师事务所对发行人2001年1月至2004年7月的三年又一期财务报告进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。
2、主承销商出具的专项说明中没有影响公司发行新股的情形出现。 3、发行人无重大违法违规行为。
4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。
5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。 6、发行人的主营业务没有发生变更。
7、发行人管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有重大影响的人员变化。
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，也没有发生未在申报的招股说明书中披露的重大关联交易。
9、担任发行人本次发行的主承销商、会计师和律师等中介机构未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。
10、根据发行人经审计的三年又一期财务审计报告，发行人盈利状况良好。
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由于发行人未做盈利预测，为此，发行人已承诺发行当年预期收益率不低于同期银行存款利率。
11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响本次发行的潜在纠纷。
12、没有发生发行人控股股东、实际控制人及其关联方占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。 14、发行人在业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。 15、发行人的主要财产、股权没有出现限制性障碍。 16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。 五、结论意见
本所律师认为，发行人在通过发行审核委员会审核后至本法律意见书出具日期间，未发生影响其首次公开发行股票并上市条件的重大事项；截止本法律意见书出具日，发行人仍符合《股票发行与交易管理暂行条例》第八条、第九条规定的公开发行股票的条件，也具备《公司法》第一百三十七条、第一百五十二条规定的股票发行与上市的条件。
3－1－42
本补充法律意见书出具日期为二OO四年八月十六日 本补充法律意见书正本五份，无副本。
浙江天册律师事务所
负责人：王秋潮 承办律师：王秋潮 签署： 签署：
3－1－43
承办律师：吕崇华 签署： 承办律师：蒋政村 签署：
关于
浙江华峰氨纶股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市会后事项的
法律意见书
浙江天册律师事务所
3－1－44
浙江天册律师事务所 关于浙江华峰氨纶股份有限公司
首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市会后事项的
法律意见书
天册律证字（2003）第31－5号
致：浙江华峰氨纶股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）根据与浙江华峰氨纶股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签订的《股份制及证券法律事务委托合同》作为发行人本次股票发行、上市的特聘专项法律顾问，参与本次发行上市工作。
本所根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发行字[2002]第15号《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》的规定，就发行人本次发行上市的会后事项出具本法律意见书。
本所天册律证字(2003)第31号《法律意见书》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项等相关内容适用于本法律意见书。
经本所律师审查，发行人的本次发行、上市申请已于2004年7月13日由中国证监会股票发行审核委员会第48次会议审核通过，自2004年7月13日审核通过日起至本法律意见书出具之日，未出现中国证监会证监发行字[2002]第15号文中规定的重大事项。具体如下：
1、上海立信长江会计师事务所对发行人2002年、2003年、2004年的会计报表出具了标准无保留意见的审计报告。
2、保荐机构（主承销商）出具的专项说明和本所律师出具的法律
3－1－45
意见书中没有出现影响公司发行新股的情形。
3、发行人无重大违法违规行为。
4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。
5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人的主营业务没有发生变更。
7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的招股意向书中披露的重大关联交易。
9、经办发行人业务的主承销商、会计师和律师未受到有关部门的处罚，也未发生更换。
10、发行人未作盈利预测，但发行人全体董事，保荐机构（主承销商）及本所律师已出具承诺其2005年度净资产收益率不低于银行同期存款利率。
11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。
12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。 13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
3－1－46
16、上市公司不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。 综上所述，本所律师认为：至本法律意见书出具日，发行人不存在影响本次发行上市和投资者判断的重大事项，发行人符合发行上市的相关条件。
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本法律意见书出具日期为二○○五年 四月十二日。 本法律意见书正本五份，无副本。
浙江天册律师事务所 经办律师：王秋潮 负责人：王秋潮 签署： 签署： 经办律师：蒋政村 签署： 签署：
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经办律师：吕崇华
关于
浙江华峰氨纶股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书
浙江天册律师事务所
二00六年七月三日
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浙江天册律师事务所 关于浙江华峰氨纶股份有限公司 首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书
天册律证字（2003）第31-6号
致：浙江华峰氨纶股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）就浙江华峰氨纶股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)首次公开发行股票的有关事宜，出具本补充法律意见书。
本所天册律证字(2003)第31号《法律意见书》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项等相关内容适用于本补充法律意见书。
为审核公司本次发行及上市的合法性，本所律师依据中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券公司的法律意见书和律师工作报告》的规定，2003年12月出具《律师工作报告》、《法律意见书》，并于其后出具补充法律意见书多份。
本所律师根据《证券法》第二十条规定及《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对发行人自通过中国证监会股票发行审核委员会（以下简称“发审会”）日至本报告签署日的相关事项进行补充核查，出具本补充法律意见书。
一、 本次发行与上市的条件
本所律师认为：发行人本次发行人民币普通股股票并上市，符合《证券法》、《公司法》、《股票条例》和中国证监会有关规章规定的对公司首次申请公开向社会发行股票并上市的实质条件的规定。
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二、发行人的股东
经审查，自通过发审会日至本报告签署日，发行人的股东未发生变化，均依法存续。
三、发行人的股本
经审查，自通过发审会日至本报告签署日，发行人的股本未发生变化。
四、发行人的业务
根据发行人提供的材料并经本所律师审查：
1、发行人主要从事氨纶产品的加工制造、销售、技术开发，其主营业务并未发生过重大变更。
2、根据发行人的会计资料，发行人主营业务突出。 3、发行人不存在持续经营的法律障碍。
五、关联交易及同业竞争 （一）关联交易
经本所律师核查，至本补充法律意见书出具日，发行人与其关联方之间因经营活动而发生的关联交易是双方在平等自愿的基础上经协商一致达成，其内容及决策程序合法有效，所约定的条款条件不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（二）同业竞争
经本所律师审查，发行人的控股股东及持有发行人股份5%以上的股东承诺不直接或通过其他任何方式间接从事构成与发行人业务有同业竞争的经营活动。
六、发行人的主要财产
经本所律师核查，至本补充法律意见书出具日，发行人的主要财产未发生重大变化；
本所律师认为，发行人合法拥有主要财产上设置的抵押权不影响发行人生产经营中对有关土地使用权和房产的合法使用。
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七、发行人的重大债权债务
经本所律师核查，至本补充法律意见书出具日，发行人正在履行且可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生显著影响的重大合同合法、有效，不存在正常履行的法律障碍。
八、发行人重大资产变化
经本所律师审查，发行人未进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。
九、发行人章程的制定与修改
本所律师认为：发行人现行章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。发行人的《章程（草案）》已按《上市公司章程指引》的规定起草通过，待本次股票发行、上市后报浙江省工商行政管理局备案后生效。
十、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师认为，发行人自通过发审会日后召开的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效。
十一、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 经本所律师查证，认为：
1、根据发行人提供的董事、监事和高级管理人员简历及发行人提供的书面确认文件，董事、监事和高级管理人员的任职情况符合法律、法规和规范性文件以及发行人章程的规定。
2、发行人的董事、监事和高级管理人员的变化系正常的工作变动且履行了必要的法律程序，公司核心董事会成员及高级管理人员稳定，对公司的日常经营管理不构成影响，也不影响发行人的持续经营。
十二、 发行人的税务
1、根据瑞安市国家税务分局于2006年5月31 日出具的《证明》，发行人从1999年12月设立至今，依法照章纳税，未受到任何税务方面的处罚，亦不存在被追缴税款的情况。
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2、根据瑞安市地方税务局于2006 年5月31日出具的《证明》，发行人从1999年12月设立至今，依法照章纳税，未受到任何税务方面的处罚，亦不存在被追缴税款的情况。
根据发行人所提供的相关资料及核查，本所律师认为，发行人在2005 年度依法纳税，发行人目前执行的税种以及税率符合有关法律、法规和规范性文件的要求；发行人享受的政府补贴政策合法、合规、真实、有效。
十三、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据发行人提供的相关材料并经本所律师查证，自通过发审会日至本报告签署日，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求；发行人的产品符合国家关于产品质量标准和技术监督标准的要求；发行人未发生因违反环境保护、产品质量和技术监督方面的法律法规而被处罚的情况。
十四、募集资金运用
1、发行人本次募股资金有明确的使用方向，并全部用于其主营业务。 2、经本所律师核查，发行人募集资金金额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
3、发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定。
4、经本所律师核查，发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
5、募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
6、发行人将建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项帐户。
十五、发行人的业务发展目标
经发行人确认，自通过发审会日后至本报告签署日，发行人在其为本次发行与上市编制的招股说明书中所述的业务发展目标并未发生变化，与其主营业务一
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致，符合国家法律、法规或政策的规定，不存在持续经营的法律障碍和潜在的法律风险。
十六、诉讼、仲裁或行政处罚
自通过发审会日后至本报告签署日，据发行人、持有发行人5％以上（含5％）的主要股东（已追溯至实际控制人）及董事长、总经理提供的声明及本所律师查证，发行人、持有发行人5％以上（含5％）的主要股东（已追溯至实际控制人）均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案。
十七、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师已审阅招股说明书（修改稿），对发行人引用法律意见书和律师工作报告及其补充法律意见书的相关内容已审阅和确认，未发现招股说明书存在虚假记载、严重误导性陈述或者重大遗漏而致的法律风险。
结论意见：综上所述，就本所所知，自通过发审会日至本报告签署日，未发现对发行人本次发行与上市有重大不利影响的法律障碍；就本所获取的资料看，发行人继续符合《公司法》、《证券法》、《股票条例》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的公司首次公开发行股票的主体资格和实质条件。发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告及其补充法律意见书的内容适当。待中国证监会核准后，发行人将可向社会公众公开发行股票，经证券交易所批准后上市交易。
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本法律意见书出具日期为二○○六年七月三日。 本法律意见书正本五份，无副本。
浙江天册律师事务所 负责人：王秋潮 签署： 签署： 经办律师：蒋政村 签署： 签署：
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经办律师：吕崇华
经办律师：王秋潮
关于
浙江华峰氨纶股份有限公司
首次公开发行股票并上市会后事项的
法律意见书
浙江天册律师事务所
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浙江天册律师事务所 关于浙江华峰氨纶股份有限公司 首次公开发行股票并上市会后事项的
法律意见书
天册律证字（2003）第31－8号
致：浙江华峰氨纶股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）根据与浙江华峰氨纶股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签订的《股份制及证券法律事务委托合同》作为发行人本次股票发行、上市的特聘专项法律顾问，参与本次发行上市工作。
本所根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发行字[2002]第15号《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》的规定，就发行人本次发行上市的会后事项出具本法律意见书。
本所天册律证字(2003)第31号《法律意见书》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项等相关内容适用于本法律意见书。
经本所律师审查，发行人的本次发行、上市申请已于2004年7月13日由中国证监会股票发行审核委员会第48次会议审核通过，自2004年7月13日审核通过日起至本法律意见书出具之日，未出现中国证监会证监发行字[2002]第15号文中规定的重大事项。具体如下：
1、上海立信长江会计师事务所对发行人2003年、2004年、2005年的会计报表出具了标准无保留意见的审计报告。
2、保荐机构（主承销商）出具的专项说明和本所律师出具的法律
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意见书中没有出现影响公司发行新股的情形。
3、发行人无重大违法违规行为。
4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。
5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人的主营业务没有发生变更。
7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的招股说明书中披露的重大关联交易。
9、经办发行人业务的主承销商、会计师和律师未受到有关部门的处罚，由于广发证券股份有限公司协议收购了第一证券有限公司证券类资产，其中包括发行人浙江华峰氨纶股份有限公司的新股发行项目，因此发行人的保荐人（主承销商）由第一证券有限公司变更为广发证券股份有限公司。
10、发行人未作盈利预测，但根据上海立信长江会计师事务所有限公司以信长会师报字（2006）第22666号审计报告，发行人盈利状况良好。
11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。
12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。 13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
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16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。 综上所述，本所律师已对所有与本次发行上市有关的事项进行了充分的核查验证，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；至本法律意见书出具日，发行人不存在影响本次发行上市和投资者判断的重大事项，发行人符合发行上市的相关条件。
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本法律意见书出具日期为二○○六年七月三 日。 本法律意见书正本五份，无副本。
浙江天册律师事务所 经办律师：王秋潮 负责人：王秋潮 签署： 签署： 经办律师：蒋政村 签署： 签署：
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经办律师：吕崇华
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