金融监管研究院设计的 ABS 、债券入门课程线上语音 （299 ，,499 元）具体参考下图（超级链接） ：一、3 号公告 解读今日，央行在官网公布了今年的第三号公告，规范银行 业金融机构发行资本补充债券的行为。要点如下：资本补充 债券包括但不限于 open term bond 和二级资本债券。资本 补充债券可以实施减记，也可以实施转股。鼓励银行业金融 机构发行具有创新损失吸收机制或触发事件的新型资本补 充债券。金融监管研究院总体解读： 1、当前银行补充资本压力越来越大，需要不断创新银行资 本补充渠道，商业银行补充资本渠道大致分为：发行股票、 股东注资（核心一级资本） ，发行优先股（一级资本）和二 级资本债（减记型和转股型） 。在金融监管不断强化，未来 部分表外业务回表的压力之下，央行此次鼓励转股型二级资 本债发行也是给银行一条全新出路。 2、央行在金融基础设施的统筹能力强化，趋势明显。机构 监管和行为监管三会负责为主。但国内金融基础设施的监管 涉及到更多的是市场监管，未来趋势也应该是央妈要统揽金 融基础设施监管。涉及准入标准、统计口径、交易数据、跨 市场发行等。鼓励银行补充资本，创新渠道，但具体资本补 充工具在哪里发行，谁制定标准？从 3 号公告来看，应当是 在银行间市场发行，遵照央行的标准发行、登记、托管、结 算。 3、此次央行发布的 3 号公告其实和银监发 5 号文基本 精神一致。比 2012 年 56 号文稍有拓展。
2012 年银监会发布的《关于商业银行资本工具创新的指导 意见》（银监
发 [2012]56 号）， 56 号文为后续银行大规模发 行减记型二级资本债提供重要监管依据。但是比较遗憾的是， 从 2013 年开始到现在整整 5 年，没有一单转股型二级资本 债成功发行，尽管银监会角度早在 2012 年就非常明确二级 资本债分为减记型和转股型。笔者一直认为这里核心的问题 是转股型二级资本债银行间市场和交易所市场的沟通存在 问题。理论上转股型二级资本债属于金融债应该在银行间发 行，但同时转股型二级资本债也属于可转债一种（一般的可 转债的转股权在投资者手里，转股型二级资本债转股权在银 监会或银行手里） 。
4、文件对信息披露提出了更高要求。发行人应充分、及时 披露资本补充债券相关信息，真实、准确、完整地揭示资本 补充债券特有风险，包括但不限于次级性风险、减记损失风 险、转股风险。资本补充债券存续期间，发行人应按季度披 露信息。尤其是对全面风险管理能力比较薄弱的中小银行， 其资本补充工具很可能难以发行成功。
文件还加强了债项评级的要求，发行人或投资人可聘请信用 评级机构对资本补充债券进行信用评级。同时投资人还应提
高内部评级能力，加强对资本补充债券的投资风险作出独立
判断。这相当于要求投资此类标的需要是专业的投资者，未 来通过表外理财投可能产品评级和投资门槛均会提高，以满 足投资者适当性的要求。 5、 文件鼓励银行业金融机构发行具有创新损失吸收机制或 触发事件的新型资本补充债券，是否意味着银行可以通过设 置更加灵活的条款，来满足投资者分层的要求，向高风险投 资者发行转股可能性更高的资本补充
债券。鼓励银行业金融 机构探索发行提高总损失吸收能力的债券则有助于防范系 统性风险。
最后，文件规范对象均为银行业金融机构， 除了商业银行外， 还包括信托公司、企业集团财务公司、汽车金融公司、消费 金融公司、金融租赁公司等非银金融机构。但要发行资本补 充债券，还是得要公司治理完善， 偿债能力良好， 经营稳健， 遵守国家产业政策和信贷政策。还要 MPA 达标，主要监管 指标符合监管部门规定。 以下为公告全文：
中国人民银行公告 [2018] 第 3 号为规范银行业金融机构发行 资本补充债券的行为，切实提高银行业金融机构资本的损失 吸收能力，加强宏观审慎管理，保护投资者利益，根据《中 华人民共和国中国人民银行法》及金融债券发行管理相关规 定，现就银行业金融机构发行资本补充债券有关事宜公告如 下：
一、本公告所称资本补充债券是指银行业金融机构为满足资 本监管要求而发行的、对特定触发事件下债券偿付事宜作出 约定的金融债券， 包括但不限于 open term 资本债券和二级 资本债券。二、银行业金融机构发行资本补充债券，应满足 以下条件：（一）具有完善的公司治理机制；（二） 偿债能力 良好，且成立满三年； （三）经营稳健，资产结构符合行业 特征，以服务实体经济为导向，遵守国家产业政策和信贷政 策；（四）满足宏观审慎管理要求，且主要金融监管指标符 合监管部门的有关规定。三、当触发事件发生时，资本补充 债券可以实施减记，也可以实施转股。发行人发生股权变更 时，应按银行业监督管理机构的要求提交股权变更
申请。股 权变更涉及上市股权的，还应符合上市股权所对应的监督管 理机构或上市场所的要求。四、发行人应充分、及时披露资 本补充债券相关信息，真实、准确、完整地揭示资本补充债 券特有风险，包括但不限于次级性风险、减记损失风险、转 股风险。 资本补充债券存续期间， 发行人应按季度披露信息。 五、发行人或投资人可聘请信用评级机构对资本补充债券进 行信用评级。投资人应提高内部评级能力，对资本补充债券 的投资风险作出独立判断。六、银行业金融机构应统筹考虑 资产增长、结构调整、内部资本留存、外部环境等因素，合 理、审慎地制定资本补充及资本债券发行规划，在相应资本 约束下促进自身稳健经营，并确保募集资金主要用于服务实 体经济。七、资本补充债券的登记、托管、结算等业务，应 在中国人民银行认可的债券登记托管机构办理。八、鼓励银 行业金融机构发行具有创新损失吸收机制或触发事件的新 型资本补充债券。九、银行业金融机构可探索发行提高总损 失吸收能力的债券，具体参照本公告执行。十、本公告未尽 事宜按（《银行间市场金融债券发行管理办法》有关规定执 行。十一、本公告自公布之日起执行，中国人民银行公告 [2006] 第 11 号同时废止。
二、银监会 5 号文铺垫在 3 号公告发布之前，一行三会外管 局联合印发《关于进一步支持商业银行资本工具创新的意见》（银监发 [2018]5 号），提到为拓宽商业银行资本补充渠道， 提升其支持实体经济的能力，支持商业银行对资本工具开展 创新，拓展资本工具发行渠道，增加资本工具种类。同时， 进一步扩大商业银行资本工具的投资主体范围，分散集中度 风险，降低商业银行资本工具的发行成本。另外，优化资本 工具发行
审批流程，完善储架发行机制，探索在相关部门批 准的发行额度内允许商业银行自主控制发行节奏的工作机 制。其中就提出： “推动修改有关法律法规， 研究完善配套规 则，为商业银行发行 open term 资本债券、 转股型二级资本 债券、含定期转股条款资本债券和总损失吸收能力债务工具 等资本工具创造有利条件。 ”以下为银监发 [2018]5 号文全文： 关于进一步支持商业银行资本工具创新的意见颁布机构： 中国银监会 中国人民银行 中国证监会 中国保监会 国家 外汇管理局文 号： 银监发 [2018]5 号颁布时间： 2018-01-18 实施时间： 2018-01-18 各银监局，中国人 民银行上海总部、各分行、营业管理部、各省会（首府）城 市中心支行、各副省级城市中心支行，各证监局、中国证监 会各交易所、各协会、各下属单位，各保监局，国家外汇管 理局各省、 自治区、直辖市及计划单列市分局、 外汇管理部， 各大型银行、股份制银行，邮储银行，外资银行：近年来， 商业银行资本充足率水平总体保持稳定，新型资本工具发行 环境逐步改善。为拓宽商业银行资本补充渠道，提升其支持 实体经济的能力，现就进一步支持商业银行资本工具创新提 出如下意见：一、积极支持商业银行资本工具创新的有益探 索。推动商业银行资本工具创新，有助于拓宽银行资本补充 渠道，提升银行业应对外部冲击的能力，为支持实体经济提 供必要的保障。支持商业银行在资本工具创新方面的有益探 索，营造有利于商业银行资本工具创新的外部环境，充分调 动商业银行资本工具创新的积极性和主动性。二、拓宽资本 工具发行渠道。 持续完善市场基础设施， 研究修订配套制度， 支持商业银行在强化内源性资本积累的前提下，充分发挥境 内外金融市场互补优势，有效运用境
内外市场资源，通过多 种渠道稳步扩大资本工具的发行规模。三、增加资本工具种 类。总结商业银行发行优先股、减记型二级资本债券的实践 经验，推动修改有关法律法规，研究完善配套规则，为商业 银行发行 open term 资本债券、 转股型二级资本债券、 含定 期转股条款资本债券和总损失吸收能力债务工具等资本工 具创造有利条件。四、扩大投资主体范围。在防范风险的前 提下，研究社保基金、保险公司、证券机构、基金公司等机 构对商业银行资本工具的投资政策，扩大商业银行资本工具 的投资主体范围，分散集中度风险，降低商业银行资本工具 的发行成本。五、改进资本工具发行审批工作。一是优化资 本工具发行审批流程。总结资本工具发行审批的现有做法， 探索并联审批。二是完善储架发行机制。逐步完善储架发行 审批制度，探索在相关部门批准的发行额度内允许商业银行 自主控制发行节奏的工作机制。中国银监会 中国人民银行 中国证监会 中国保监会 国家外汇管理局 2018 年 1 月 18 日 金融监管研究院设计的 ABS 、债券入门课程线上语音 （299 ，,499 元）具体参考下图（超级链接） ：
三、此前二级资本债在国内的发展及几点误读二级资本债的 诞生最早在 08~09 年国际金融危机之后巴塞尔委员会做了 一些修订，在此之前的“次级债”，在金融危机期间并不能够 真正接受市场考验，所以后续整个巴塞尔委员会对此讨论非 常多，最终定下了一个基本的基调，就是二级资本债必须要 具备一定的转股或者灭失条件，换句话说，就是一定要能够 吸收损失。所以后续的二级资本债诞生的基本条件之一，就 是要么能够转成普通股，要么在一定的条件下有一个债权减 记的概念。所谓债
权灭失就是我国银行间市场上的减记型， 在中国市场上所有的二级资本债都是减记型二级资本债，这 个需要和 13 年以前国内发行的次级债完全区分开。减记型 二级资本债的概念是一旦发生触发事件，该工具能立即减记， 投资人不能获得任何追偿权，但发行人并不违约。触发事件 是两种情形中较早发生者： 银监会认定若不进行减记或转股 该商业银行将无法生存；相关部门认定若不进行公共部门注 资或提供同等效力的支持 , 该商业银行将无法生存。 目前银行 间市场 260 多单二级资本债的发行案例均为减记型， 目前国 内还没有一单转股型二级资本债。导致这种现象的原因，笔 者认为是银行间和交易所存在一些沟通问题，因为如果转股 型二级资本债发行的话大概率事件是放在交易所。 目前市场上对二级资本债的概念可能存在几点误解： 1. 可转 债不属于二级资本债。目前在交易所确实存在一些银行的可 转债，但是这些可转债不能作为二级资本债，从可转债的实 质来看，它是属于公司债的范畴，是证监会主导的。目前交 易所可转债的转换权掌握在债券持有人手里，当银行发生危 机时股价是下跌的，投资人必定不会债转股。也就是说，交
易所的可转债是一个只有在股价上涨的时候才有可能转股， 这个转换权类似于内含期权，主动权掌握在投资人的手里， 从这个角度分析，可转债并不具备损失吸收能力。当然实际 发行中少部分的期权价值可以计入资本。总而言之，不能因 为可转债具有股性，就认为他属于二级资本债。
2. 就目前而
言， 2013 年以前的次级债的概念已经没有了，次级债对应 着巴塞尔协议二和巴塞尔协议一中的附属资本。在 2013 年 新的资本管理办法中给
了一个过渡期，也是说次级债可以纳 入到二级资本债范畴，但是未来是要逐步消减的，估计在未 来 3~4 年内，大部分次级债基本上会逐步到期。 3. 存在一个比较迷惑的地方是，央行在 2004 年发布的《商 业银行次级债券发行管理办法》依然有效，这一现象的存在 主要是央行和银监之间没有协调好，没有及时更新法规。目 前银行间发行二级资本债依然要参照《商业银行次级债券发 行管理办法》 ，依旧按照当年的管理办法进行约束。 4.二级资 本债在法规层面是严禁协议互持的， 也就是说 A 银行不能去 买 10 个亿 B 银行发行的二级资本债，同样 B 银行再去买 A 银行 9.5 亿的二级资本债。发生这种互持的监管要求是需要 在二级资本里相应的进行扣除，但事实上比较麻烦的地方在 于很难界定什么叫做互持，也很难有一个量化指标去衡量。 银行之间的这种二级资本互持不会通过合同去约定，多数是 口头约定，发行资本工具时不管是通过理财还是自营资金相 互之间给予一些支持的情况都很常见。现实当中的确会有一 部分银行发行二级资本债，尤其是利率过高二级资本债的时 候，找一些同业或者同业理财去帮其撑场面，将发行价格压 低一点，因为对于银行来讲过高的发行利率代表着市场对它 的不认可，信用风险比较高，但并没有明确互持义务，不能 仅仅因为最终报表上发现相互持有就能一定认定为协议护 持。 5.从二级资本债的投资人角度来看，存在银行自营资金 投资二级资本债的情形，但是其投资比例受到约束，即自营 资金投资二级资本债的投资比例不能超过发行人的 10% ，同 时也不能超过自己资金一定的比例。在《商业银行资本管理 办法》中同时用多项指标加总来考量大额少数股权投资和小 额少数股权投资， 所以一旦超过 10% 的比例后， 一
般通过资 管产品去匹配对接。 由于二级资本债期限较长、 流动性不好， 如果是理财去对接的话， 一定是理财资金池对接。 6. 理论上， 一家银行发行二级资本债不受监管约束，可以发行的二级资 本债的上限是没有法规限制的。但是从公式来看，如果一家 银行以及资本不够，仅仅依靠大量发行二级资本工具并不能 解决一级资本补足的问题，对非系统重要性银行最优的资本 搭配比例是一级资本和二级资本保持 17:4 的比例。对非系统 重要性银行来说，这个二级资本工具最优发行额可以按照 2%/8.5% （8.5% 是一级资本充足率要求） 再乘以一级资本总 数得出。上图所谓的“理论上限”是根据和一级资本最优比例
计算的结果，超出理论上限部分仍然可以计入资本充足率， 但因为不解决一级资本充足率补足的问题。从上表银行发行
二级资本债的清单来看，渤海银行和恒丰银行的发行总额可 能大大超出最优二级资本工具发行比例。笔者猜测多发的原 因可能有以下两点：一是预计未来风险资产增速较快，未来 会相应补充一级资本和核心一级资本，在这样的预期之下存 在多发二级资本债的可能性；二是为了满足 MPA 广义信贷 增幅过快的问题，一般情况下，广义信贷增速过快，很难通 过补充资本来解决问题，但不排除有部分银行广义信贷增速 并不太快，超过的部分可以通过发行二级资本债来解决。
四、商业银行发行的资本工具简介目前，我国的商业银行发 行的资本工具有三种，分别为可转债、优先股和二级资本债 （次级债）。（一）可转债 1 、定义债券的一种。它允许投资 者在规定的时间内，将其购买的债券按转股价格转换成特定 公司的普通股。 可转债属于混合资本工具。在转股前，其 债底价值部分核算在负债， 而剩余的小部分 （也即期权价值） 核算在权益， 并计入核心一级资本。 假设某上市银行发行 100 亿可转债，每张可转债债底价值为 的负债部分， 15 亿计入权益部分 资成本低于二级资本债和优先股。
85 ，则 85 亿计入资负表 2、优势（ 1 ）转股前融 2 ） 转股后可直接补充
核心一级资本，这是三个层次资本当中质量最高的部分。而
优先股、二级资本债仅可用于补充其他一级资本和二级资本。 3、劣势转债计入核心一级资本需跨过 6 个月转股期，还需 满足条件触发相应条款。故时间更长，在 2-5 年之间。效率 低于优先股和二级资本债。 根据上述
分析，可转债比较适 合资本充足状况无近忧，但有远虑的上市银行发行。而由于 转债发行时计入应付债券，如该项占比较高，发行或存在障 碍。另外，转债发行需要兼顾原有股东的利益，对于市净率 在1 左右的机构可能更为合适。 （二）优先股优先股是指 依照《公司法》 ，在一般规定的普通种类股份之外，另行规 定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公 司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。 银行往往将优先股计入“其他权益工具”，列示在所有者权益 一方。 上市公司可以发行优先股，非上市公众公司可以非公开发行 优先股。目前国内商业银行发行优先股的市场有三个：即境 内的交易所市场、 新三板市场以及境外市场 （香港联交所） 。 优先股是介于负债和权益之间的混合资本工具，但相对而言， 其股性更强。这体现在优先股的利润分配条款、强制转股条 款和赎回条款等方面。 （三）二级资本债指商业银行发行 的、本金和利息的清偿顺序列于商业银行其他负债之后、先 于商业银行股权资本的债券。二级资本债属于破产清算资本， 即在银行无法生存时必须能够被冲减或转换成普通股，这就 意味着其可以充分吸收损失。 会计核算时，二级资本债一 般记为应付债券列示在负债方。二级资本债原始发行期限 5 年以上，主流发行期限为 5 5 。 二级资本债，其债券本金的 清偿顺序和利息支付顺序均在存款人和一般债权人之后，股 权资本、其他一级资本工具和混合资本债券之前。除非发行 人结业、倒闭或清算，投资者不能要求发行人加速偿还本期 债券的本金。 符合合格二级资本工具的二级资本债均含有 减记条款：当触发事件发生时，发行人有权在无需获得债券 持有人同意的情况下自触发事件发生日次日起不可撤销的 对本期债券以及已发行的本金减记型其他一级资本工具的 本金进行全额减记，任何尚未支付的累积应付利息亦将不再 支付。当债券本金被减记后，债券即被永久性注销，并在任 何条件下不再被恢复。 触发事件指以下两者中的较早者： （ 1） 银监会认定若不进行减记发行人将无法生存； （ 2）相关部门 认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持发行人 将无法生存。
拓展阅读：二级资本工具的前世今生 作者：金融监管研究院 副院长 刘诚
燃导言我们在【稀缺的 资本】（笔记 81 篇）中讲到银行的监管资本分为两种，一种 是持续经营资本，这类资本在银行出现损失时应能够无条件 吸收损失， 确保银行可以持续经营。 另一类是破产清算资本， 这类资本可以在银行的存款人和一般债权人之前吸收损失， 但仅在清算过程中。也就是我们常说的次级债务，对我国商
业银行而言，目前有次级债、混合资本债和二级资本工具这 三种。本文从历史角度讲述次级债务的区别与联系。 本文纲要一、次级债二、混合资本债三、二级资本工具四、 相关问题附：总损失吸收能力（ TLAC ） 附：总损失吸收能力（ TLAC ）[1]2015 年 11 月， G20 出台 了《处置中的全球系统重要性银行损失吸收和资本结构调整 能力原则》，就总损失吸收能力 TLAC 具体标准达成一致， 该新规将于 2019 年 1 月 1 日起正式实施。
（一） TLAC 规则出台的背景
2008 年金融危机显示，大型金融机构的无序破产将危及金 融系统的稳定性。 同时， 巴塞尔协议 III 同样不能有效解决该 外部性问题。至于政府救助，不仅无法有效解决问题，而且 还会加重纳税人负担，加剧道德风险。为解决“大而不倒”问 题，金融稳定理事会（ FSB ）于 2011 年发布了《金融机构 有效处置机制的关键要素》 ，规定金融机构陷入危机时应采 取“内部纾困（ bail-in ）”代替“外部援助（ bail-out ）。”其实质， 是要求金融机构在进入处置程序时，将无担保或者无保险的 负债予以减记或转股，实现自我救助。这可以说是 TLAC 的 最初思想。 FSB 于 2014 年 11 月发布了征求意见稿，在经 过量化影响测算（ QIS ）和市场调查之后，拟定于 2019 年 1 月起正式开始实施。 （二） TLAC 主要内容
1、 TLAC 的概念总损失吸收能力（ Total Loss Absorbing
Capacity ，TLAC ），主要指的是全球系统重要性银行 （ G-SIBs ） 在进入处置程序时，能够通过减记或转股方式吸收银行损失 的各类资本或债务工具的总和。 2、TLAC 主要内容 TLAC 作 为破产清算时可用于弥补损失的资本和债务工具，其最低要 求的实施对象是 G-SIBs 体系中所有实体单位 （可以是母公 司或子公司，也可以是直接或间接控股公司） ，包括第一支 柱和第二支柱两部分。前者由 FSB 统一制定实施，后者由 监管当局酌情确定。第一支柱
TLAC 主要包括三条要求：
TLAC 不少于风险加权资产的 16%-20% ，具体根据定量测 算结果确定。TLAC不得低于满足巴塞尔协议川杠杆率所需 资本的 2 倍。如 G-SIBs 杠杆率要求为 3% ，则 TLAC 第一 支柱最低要求不低于 6% 。 TLAC 中合格债务工具占比不低 于 TLAC 第一支柱最低要求的 33% 。第二支柱 TLAC 随每 个 G-SIB 的特性而不同，取决于其救助和处置计划、经验 模式、系统性特征、风险情况和组织架构。在第一支柱最低 要求基础上，母国和所在国当局同风险管理组织协商决定第 二支柱具体内容， 确保符合可处置性评估要求。 巴川的关系
TLAC最低要求，是在巴川最低资本要求的基础之上，针对 G-SIBs 提出的更高要求。二者部分重叠，又有一定区别。 满足巴川最低资本要求的资本工具，
亦可用于满足TLAC最
3、TLAC 和
低要求。但巴川要求的资本缓冲是在持续经营过程中吸收损 失，因此不纳入 TLAC 。核心一级资本应优先用于满足巴塞 尔协议川的最低监管要
求和 TLAC最低要求，富余部分才能 作为资本缓冲。如果加上 2.5%的储备资本和 1-2.5% 的 G-SIB 附加资本要求， G-SIBs 的 TLAC 要求则为 19.5-25% 。 4、TLAC 工具 TLAC 是破产清算时可以弥补损 失的资本与债务工具，包括普通股、留存利润和其他监管机 构认可为符合 TLAC 要求的证券， 此外，还包括部分负债， 例如一些无担保债券等。 （ 1）资本工具 TLAC 资本工具， 主 要是符合巴川监管资本要求的工具，公司发行的资本监管工 具是以巩固资本为目的。境外商业银行一级资本主要包括： 普通股和非累积永久性优先股的股东权益、资本盈余、留存 盈余或未分配利润以及少数股东权益，二级资本包括：公开 储备、重估储备、一般贷款损失储备、定期次级债以及混合 资本债等。在巴塞尔协议川推出后，资本工具的创新主要有 带减记条款的次级债、应急可转债和应急资本工具。可转换 或有资本工具，是具有救助功能的可转债。其作用在于：当 银行资本充足率低于某一要求时，可以被强制性地转化为普 通股，吸收损失，因此能有效平衡较高资本充足率要求与企 业盈利发展之间的矛盾关系。通过全部转换的方式，清偿顺 序优先于具有次级属性的债券，因含有转换期权，利率水平 低于普通债券。优先股等新型资本工具的融资成本低于普通 股，规避财务风险的同时，课避免公司控制权分散。但是优
先股作为合格的一级资本工具，除了满足永久性条件之外， 在股息的非累积性和强制转股条款上，需要符合一级资本工 具要求，表现出更多的“过渡性”。 2、债务工具 TLAC 最低 要求（16%-20% ）高于巴塞尔协议川最低监管资本要求
（8% ）,
这部分空缺需由 TLAC 债务工具填补。 合格的 TLAC 债务 工具，应具备偿还顺序靠后、剩余期限大于 1 年、没有任何 形式的抵押担保、能够以减计或转股方式转化为普通股等特 征。除了确立 TLAC 债务工具的合格标准， FSB 还列明了 一些损失吸收能力较弱的 “被排除负债” excluded
liabilities ），明确其不能作为 TLAC 债务工具，主要包括： 有保险的存款见票即付的债务（如企业存款、投资者可回售 的债券）具有衍生品属性的债务工具（如结构类票据）由合 同以外其他原因形成的负债 （如应付税金） 等 TLAC 债务工 具的核心要求， 是在银行破产处置程序中优先于“被排除负债” 吸收损失，这就要求其偿付次序位于“被排除负债”之后。可 通过三种方式实现：合约式：发行条款约定 TLAC 债务工 具的偿付次序位于“被排除负债”之后 ；立法式：法律规定 TLAC 债务工具的偿付次序位于“被排除负债”之后； 结构式： 一些大型银行集团采用非运营控股公司（ non-operating holding company ）的组织结构，集团层面没有经营活动， 主要通过子公司开展具体业务。这类控股公司的高级债务将 优先于其运营子公司的普通负债优先吸收损失，因此这类债 务工具不需通过合约或法律规定， 天然地具有后偿性。 ref:[1] 节选自《全球系统重要性银行宏观审慎监管进展对我国银行 业的启示》，作者刘蔚，刊载于《西部金融》 2016 年第 5 期， 略有删改。
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