目 录
一、 募集资金年度存放与使用情况专项鉴证报告
广东奥飞动漫文化股份有限公司董事会
二、 关于募集资金2009年度存放与使用情况
的专项说明
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关于广东奥飞动漫文化股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况的专项鉴证报告
广会所专字（2010）第10000640035号
广东奥飞动漫文化股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的贵公司董事会关于募集资金2009年度存放与使用情况的专项说明进行了专项审核。贵公司董事会的责任是根据深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及相关格式指引编制募集资金年度存放与使用情况的专项说明，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，保证募集资金存放与使用情况专项说明的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我们的责任是在实施审核的基础上对贵公司募集资金年度存放与使用情况的专项说明发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。上述准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对募集资金存放和使用情况的专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。
审核工作涉及实施审核程序，以获取有关募集资金存放与使用情况专项说明的审核证据。选择的审核程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的募集资金存放与使用情况专项说明重大错报风险的评估，还包括对贵公司董事会编制募集资金存放与使用情况专项说明所依据标准的适当性作出评价。我们相信，我们获取的审核证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。
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我们认为，贵公司董事会《关于募集资金2009年度存放与使用情况的专项说明》已经照深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008年修订）和深圳证券交易所《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第9号：募集资金年度使用情况的专项报告》的要求编制，该专项说明关于贵公司2009年度募集资金实际存放、使用情况的披露与实际情况相符。
本专项报告仅供贵公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
附件：广东奥飞动漫文化股份有限公司董事会《关于募集资金2009年度存放与使用情况的专项说明》
广东正中珠江会计师事务所有限公司 中国注册会计师：熊永忠
中国注册会计师：王旭彬
中国 广州 二○一〇年三月二十八日
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附件
广东奥飞动漫文化股份有限公司董事会 关于募集资金2009年度存放与使用情况的
专 项 说 明
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
2009年8月19日经中国证券监督管理委员会以证监许可[2009]806号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）40,000,000股，每股面值为人民币1元，每股发行价为人民币22.92元，共募集资金91,680万元，扣除发行费用4,846.30万元后，实际募集资金净额为86,833.70万元。该募集资金已于2009年9月3日全部到位，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所验字[2009]第08001500193号验资报告验证。 （二）2009年度募集资金使用金额及余额
根据2008年1月12日通过的公司首届董事会第四次决议和2008年2月3日通过的2007年度股东大会决议，募集资金在扣除发行费用后投入以下项目： 序号 1 2 3
项 目 名 称 动漫影视制作及衍生品产业化项目 动漫衍生品生产基地建设项目 市场渠道优化升级技术改造项目 合 计
投资额（万元）
20,502.4018,616.107,552.1046,670.60
截止2009年12月31日，公司直接投入项目运用的募集资金11,601.14万元；以募集资金补充流动资金8,000万元，累计已使用19,601.14万元，其中，募集资金到位前投入金额为人民币11,225.78万元，募集资金到位后投入金额375.36万元。
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2009年9月17日，公司首届董事会第十三次会议审议通过了《用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金》的议案，同意公司将募集资金11,225.78万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
扣除上述已使用资金后公司募集资金截止至2009年12月31日应存余额为人民币67,232.56万元，公司的募集资金存储专户实际余额为67,503.94万元，实际余额与应存余额差异人民币271.38万元，为银行存款利息收入271.38万元。 二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》（以下简称《管理制度》），该《管理制度》于2009年7月17日经公司首届董事会第十二次会议审议通过。根据《管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用，并与保荐机构广发证券股份有限公司及存放募集资金的中国建设银行股份有限公司汕头澄海支行、中国银行广州水荫路支行、花旗银行（中国）有限公司广州分行分别签订了《募集资金三方监管协议》。
截止2009年12月31日，公司募集资金在银行专户的存储金额为67,503.94万元。募集资金的存储情况如下：
金额单位：人民币万元
开 户 银 行
中国建设银行股份有限公司汕头澄海支行 中国银行广州水荫路支行
花旗银行（中国）有限公司广州分行
合 计
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况
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存款方式 活期存款 活期存款 活期存款
存款余额28,462.9220,346.7318,694.2967,503.94
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
募集资金净额 变更用途的募集资金总额 变更用途的募集资金总额比例
86,833.70
-
本年度投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额
3,221.48 11,601.14
-
截至期末
是否已
承诺投资项目
变更项目（含部分变更）
募集资金承诺投资总额
调整后投资总额
累计投入
截至期末承诺投入金额（1）
本年度投入金额
截至期末累计投入金额（2）
金额与承诺投入金额的差额（3）＝（2）-（1）
截至期末投入进度（%）（4）＝（2）/（1）
项目达到预定可使用状态日期
本年度实现的效益
是否达到预计效益
项目可行性是否发生重大变化
动漫影视制作及衍生品产业化项目 动漫衍生品生产基地建设项目
市场渠道优化升级技
否 20,502.40 20,502.40 -3,031.648,208.34 --- 5,804.81是 否
否 18,616.10 18,616.10 -189.843,392.80 --- -- 否
否
术改造项目
合 计
7,552.10 46,670.60
7,552.10 46,670.60
-- 3,221.48
- 11,601.14
- 无
--
--
否
未达到计划进度原因（分具体项目）
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项目可行性发生重大变化的情况说明 募集资金投资项目实施地点变更情况 募集资金投资项目实施方式调整情况
无 无 无
为保证各募集资金项目得以顺利实施，公司在募集资金到位前已先行投入部分自筹资金,进行募集资金投资
募集资金投资项目先期投入及置换情况
项目的建设。2009年9月17日，公司首届董事会第十三次会议审议通过，将募集资金11,225.78万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 募集资金其他使用情况
无 无 无
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（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
截至2009年12月31日止，公司无变更募集资金项目的实施方式和实施地点。 （三）补充流动资金
公司实收募集资金金额为86,833.70万元，计划投资金额为46,670.60万元，实收募集资金金额超出计划投资金额40,163.10万元。根据募集资金使用的相关规定以及2009年10月15日公司首届董事会第十四次会议决议，公司将募集资金超额部分8,000万元用于偿还银行借款和补充流动资金，其中4,850万元用于偿还银行借款，3,150万元用于补充公司流动资金。
（四）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2009年12月31日止，公司无变更募集资金项目使用资金情况。 五、募集资金使用及披露过程中存在的问题
公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规行为。
广东奥飞动漫文化股份有限公司
董 事 会
2010年3月28日
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