股权质押典当合同

合同编号：

出质人：_____（ 以下简称甲方）身份证号：

地址：_________

电话：_________

质权人：_____（ 以下简称乙方）注册号：

地址：_________

电话：_________

为确保全面、及时履行________________(以下称债务人)与_______________________双方签订的合同编号为《典当借款合同》（以下简称主合同）项下各项义务，确保债权人债权的实现，出质人自愿以本合同项下之质物提供质押担保。

质权人经审查，同意接受出质人提供的质押担保。根据国家法律、法规和规章的规定，为明确合同双方的权利、义务，双方本着平等、诚信的原则，经协商一致，特制定本合同，以资遵守。

第一条质物

1.1本合同项下的质物为出质人所持有的___________公司（以下简称为“标的公司”）％股权，标的公司注册资本为人民币_____元 (￥)整。

1.2出质股权应包括该股权所享有的及其派生的所有现实和将来的权利和利益（包括但不限 __公司的经营收益）。出质人如没有按期履行主合同，出质股权由质权人处理。

1.3出质股权的质押期限为，即从年_____年_____月_____日 始至____年_____年_____月_____日 止。实际质押期限随着借款资金实际使用时间的延长而延长，直至借款本金及全部息费等所有费用完全清偿完毕为止。

1.4本合同项下的质物在质押期间发生增资扩股的，出资人应以自有资金出资购买（认购，下同）并随质物一起质押。出资人不购买出质物价值缺口，出质人应当及时补足。出质期间，因质物而取得的分红、派息应作为保证金存入双方指定的监管账户。

第二条主债权和质押担保

2.1被担保的主债权

2.1.1本合同项下被担保的主债权为：债权本金人民币_______________________。

2.1.2本合同所称“到期”、“届满”包括债权人提前到期的情形。

2.2担保范围

本合同项下的担保范围除了本合同所述主债权，还及 由此产生的利息（包括复利和罚息）、综合服务费、违约金、赔偿金和乙方实现债权而发生的费用（包括但不限 诉讼费、仲裁费、律师费用、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）。

2.3优先受偿权。质权人对质物有第一顺序的优先受偿权。

2.4主合同变更。质权人在本合同项下的权利和利益，不因质权

人给予标的公司任何宽限、任何延期还款、质权人与标的公司对主合同的任何条款进行修改、变更或替换等情形而受任何影响。如发生上述情形，视为已征得出质人的事先同意，出质人的担保责任不因此而减免。

第三条质押登记与质物保管

3.1质押登记

3.1.1出质登记。自本合同签署之日起，合同双方认同，出质人全权委托质权人办理质物的质押登记手续。出质股权在未办理出质登记手续期间，质押事项自本合同签订之日起生效。

3.1.2解除质押登记。主合同项下所有债权获得全额清偿，质权人可解除质押，配合出质人办理解除质押的相关手续。

3.2质物的保管。出质人除应按照本合同约定将质押登记证明交质权人保管，还应同时将质物权利凭证，如出资证明书、股权证明等交质权人保管。

第四条质物的处分及质权的实现

4.1.在发生以下情形时，质权人有权处分质物以实现质权：

4.1.1标的公司构成主合同项下违约的；

4.1.2发生主合同项下债权提前实现的情形的；

4.1.3出质人构成本合同项下违约的。

4.2如发生上述处分质物情形时，质权人有权出售、拍卖质物，并以出售拍卖所得款项以及出质期间质物产生的分红派息优先受偿，或直接以质物折价抵偿被担保的主债权，即宣布拥有该质物，在法律

上取代出质人在标的公司股东地位，或将该质物转让第三方取代出质人在标的公司股东地位。

4.3无论质权人采取何种方式处分质物，出质人无条件放弃抗辩权，并承诺无条件配合办理相应的手续。

第五条陈述与保证

5.1.出质人向质权人做出如下陈述与保证：

5.1.1出质人系独立的法律主体，具备所有必备的权利能力，能以自身名义履行本合同的义务并独立承担民事责任。

5.1.2出质人有权签署本合同，并已完成签署本合同及履行其在本合同的义务所需的股东会决议等一切程序。本合同各条款均是出质人真实意思表示，对出质人具有法律约束力。

5.1.3出质人保证遵纪守法，本合同的签署和履行不违反出质人所遵守的法律（本合同所指法律包括法律、法规、规章、地方性法规、司法解释）、章程、有权机关的相关文件、判决、裁决，也不与出质人签署的任何合同、协议或承担的任何其他义务相抵触。

5.1.4出质人保证其出具的全部资料、文件、信息等均是真实、有效、准确、完整而无任何隐瞒的。

5.1.5出质人保证完成本合同的有效性并能合法履行所需的备案、登记、信息披露或其他手续，并支付相关税项和费用。

5.1.6出质人保证，在本合同签署日及本合同履行期间内未发生且不会发生拖欠（包括但不限 职工工资和医疗、伤残补助、抚恤费用、补偿金）现象。

5.1.7出质人保证不存在对出质人的履约能力造成或可能造成不利影响的情况或事件。

5.2出质人进一步承诺保证如下：

5.2.1本合同项下质物系出质人合法持有，可依法转让；出质人保证对该质物享有完全的、合法的所有权，并保证除因法律规定或本合同设定外，该质物上未保留任何形式的担保或其他优越权，也不存在任何行使的权属争议、权利限制或其他权利瑕疵。

5.2.2标的公司的经营也处 正常状态。

第六条约定事项

6.1出质人承诺。

6.1.1出质人承诺，在未经质权人书面同意之前，其自身及标的公司不得采取下列行为：

①出售、赠与、出租、转让、抵押、质押或以其他方式处分其重大资产的全部或大部分。

②经营体制或产权组织形式发生重大变化，包括但不限 发生设立、收购或者撤销分支机构，合并、分立、变更公司形式、停业、解散、破产、承包、联营、股份制改造、股权转让、合并（或兼并、合资）或合作、产权转让。

③修改公司章程，改变公司经营范围或主营业务。

④为第三方提供担保，并因此而对其财产状况或履行本合同项下义务的能力产生了重大不利影响。

⑤申请重组、破产或解散公司。

⑥签署对出质人履行本合同项下义务的能力有重大不利影响的合同/协议或承担具有这一影响的有关义务。

6.1.2出质人承诺，当出现下述事件，出质人将 该事件发生之日立即通知质权人，并在该事件发生之日起五个银行工作日将相关通知原件送达质权人。

①发生了有关事件导致出质人在本合同中所做的陈述与保证成为不真实、不准确的。

②出质人/标的公司或其控股股东、实际控制人或其关联人涉及诉讼、仲裁或其资产被扣押、查封、冻结、强制执行或采取了具有同样效力的其他措施，或其法定代表人、董事、监事、高级管理人员涉及诉讼、仲裁或其他强制措施的。

③出质人/标的公司的法定代表人或其授权代理人、负责人、主要财务负责人、通讯地址、企业名称办公场所等事项发生变更的。出质人变更住所、经常居住地，长期离开居住城市，变更姓名或在收入水平方面发生不利变化的。

④质物权属发生争议，或质物权受到或可能受到来自标的公司本身或任何第三方的不利影响。

6.1.3出质人承诺，在本合同的签署和履行过程中，将随时根据质权人的要求配合提供相应的财务资料和相应的收入证明。

6.1.4出质人应负责办理质押登记手续，经质权人要求，出质人还应向质权人指定的公证机关办理一般公证手续或具有强制执行效力的公证，出质人自愿接受该强制执行。

6.1.5出质人应积极行使股东权利以维持股权价值，未经质权人书面同意，不放弃股东权利和标的公司章程项下的任何权利或利益。

6.1.6未经质权人同意，不得就质物签署或同意签署任何转让、转移或让与文件，或以任何方式处分质物或其任何部分。

6.1.7除本合同外，出质人不得在质物或其任何部分上设定或存在任何质押或其他类型的优先权安排。

6.1.8出质人应承担与质物及与实现质权有关的全部费用，包括但不限 评估、拍卖、变卖、保管、公证、登记、审批、备案及其他费用。

6.1.9如质物价值减少或有减少可能，包括但不限 因标的公司财务状况恶化、出质人拒绝购买标的公司配股或标的公司发行新股，质权人有理由认为该状况已足以危害质权人权利的，出质人应根据质权人的要求提供与减少价值相当的担保或其他补救措施。

6.1.10出质人承诺，在债务人向质权人清偿主合同项下所有债务之前，出质人不得向债务人行使因履行本合同所享有的追偿权及相关权利。

6.2通知及送达

6.2.1本合同一方发往另一方的通知，均应发往本合同签署页列明的地址，直到另一方书面通知更改该地址为止。只要按上述地址发送，则视为在下列日期送达；如是信函，则为按住所地挂号寄发后的第七个银行营业日；如果是专程送达，则为收件人签收之日；如果为传真或电子邮件，则为传真或电子邮件发送之日。但向质权人发出或交付的所有通知、要求或其它通讯均须在质权人实际收到时被视为已

经送达。且以传真方式或电子邮件方式向质权人发出的所有通知、要求须 事后将原件以当面送交或邮寄 质权人的方式加以确定。

6.2.2出质人同意，对其提起任何诉讼而发出的传票和通知，只要发送至本合同签署页列明的住所地，即视为送达。上述地址的变更非经提前书面通知质权人，对质权人不生效。

6.3生效、变更和解除

6.3.1本合同由出质人及质权人双方签章之日起生效，至本合同项下被担保的主债权全部清偿完毕后终止。

6.3.2本合同的效力独立 主合同的效力，不因主合同的无效或被撤销而无效或可被撤销；本合同部分条款被宣告无效或被撤销，不影响其余条款的效力。

6.3.3本合同生效后，合同双方任何一方不得擅自变更或提前解除本合同。如本合同需要变更或解除，应经本合同双方协商一致，并达成书面协议。

第七条违约事件及处理

7.1.违约事件。有下列情况之一的，即构成出质人对质权人的违约：

7.1.1出质人在本合同做出的任何陈述、说明、保证或在任何依本合同约定而做出的或 本合同有关的通知、授权、批准、同意、证书及其他文件在做出时不正确或具误导性，或已被证实为不正确或具误导性，或被证实为已失效或被撤销或没有法律效力。

7.1.2出质人违反本合同第六条任一约定事项的。

7.1.3出质人停业、停产、歇业、停业整顿、清算、被接管或托管、解散。营业执照被吊销或被注销或破产的，或者修改公司章程，变更业务范围或者注册资本的。

7.1.4出质人财产状况恶化，经营出现严重困难，或发生对其正常经营、财产状况或偿债能力产生不利影响的事件或情况。

7.1.5出质人/标的公司或其控股股东/实际控制人或其关联人涉及重大诉讼、仲裁或其重大资产被扣押、查封、冻结、强制执行或被采取了具有同样效力的其他措施，或其法定代表人、董事、监事、高级管理人员涉及诉讼。仲裁或其他强制措施导致对出质人的偿债能力产生不利影响的。

7.1.6未经质权人书面同意，出质人擅自通过赠与、交换、出售、发出指令或者其他任何方式处分质物的；或发生质物价值减少、质物灭失或重大损坏等严重影响出质人偿还债务能力的情形的。

7.1.7质物被国家司法机关或其他有权机构施以强制措施的；或者出质人未按质权人要求提供有关质物完备手续和真实资料的；或者隐瞒质物存在共有、争议、被查封、被扣押、被监管或已经设立质押等情况而给质权人造成损失的。

7.1.8出质人有其他违反本合同的足以妨碍本合同正常履行的行为，或者损及质权人正当利益的行为。

7.2.违约处理

7.2.1乙方可宣布拥有该质押股权，在法律上取代甲方在标的公司的股东地位或将该质押股权指定第三方名下取代甲方在标的公司

的股东地位，甲方必须全面配合。

7.2.2乙方依法转让、出售、拍卖或采取其他手段处置该质押股权，甲方均保证无条件放弃抗辩权

7.2.3如发生上款所诉任一违约事件，质权人有权宣布主债权提前到期，并有权按本合同第四条约定处分质物外，还可要求出质人支付5％违约金。违约金不足以弥补质权人所受损失的，出质人应赔偿质权人由此遭受的全部损失。

第八条其他条款

8.1适用的法律：本合同适用中华人民共和国法律。

8.2争议的解决：有关本合同的一切争议可通过友好协商解决；协商不成的，质权人住所地的人民法院享有司法管辖权。争议期间，各方应继续履行未涉及争议的条款。

8.3其它

8.3.1本合同未尽事宜需要补充的，双方可约定并记载 本合同

第八条中，也可以另行达成书面协议，作为本合同的 。本合同 是本合同不可分割的组成部分，与本合同正文具有同等的法律效力。

8.3.2除非在本合同中另有特别说明，本合同中相关用语和表达与主合同具有相同的含义。

8.3.3如因不可抗力原因致本合同须作一定删节、修改、补充时，应不免除或减少甲方在本合同中所承担的责任，不影响或侵犯乙方在本合同项下的权益。

8.4本合同担保项下典当金额（借款）使用期为，时间从乙方发放当金之日起计算。

8.5本合同担保项下借款使用期间标的公司未按约定支付利息和综合服务费或借款到期后未能归还借款本金和利息与综合服务费的，甲方则要按未支付金额的日万分之二十向乙方支付违约金。

8.6本合同一式五份，出质人和质权人各持二份，股权登记机关一份，具有同等的法律效力。

第十条声明条款

甲方已阅读本合同所有条款，应甲方要求，乙方已经就本合同做了相应的条款说明。

甲方 对本合同条款的含义及相应的法律后果已全部知晓并充分理解，对本合同条款含义认识完全一致，不存在歧义，同意遵守本合同全部条款，以下签章作实。

甲方：_________ （签字）乙方：_____________________ （公章）

法定代表人

（或委托代理人）（签字）：_________________

合同签署日：年_____年_____月_____日

合同签署地：